법무법인 대륙아주 자회사인 아주기업경영연구소가 한양대학교 ESG정책분석센터와 업무협약(MOU)을 체결했다고 30일 밝혔다. 협약에 따라 아주기업경영연구소와 한양대 ESG정책분석센터는 ESG 데이터와 기후금융, 의결권 행사 데이터 등을 공동으로 활용할 방침이다. ESG 정책과 의결권 행사, 관련한 정책 연구 및 실무 분석 작업도 함께한다. 협약식에는 이정욱 아주기업경영연구소 대표이사와 박종삼 본부장, 문창원 본부장, 김남은 부본부장이 참석했다. 한양대학교 ESG 정책분석센터에서는 이영 센터장과 남덕우 부센터장, 이정환 부센터장이 참여했다. 아주기업경영연구소의 모회사인 대륙아주의 이규철 대표변호사와 남동환 변호사(경영총괄변호사), 이상봉 변호사(ESG 자문그룹 부문장)도 함께 했다. 아주기업경영연구소는 기관투자자들에게 투자 활동에서 발생할 수 있는 의결권 행사와 관련 규정에 대한 제⋅개정 자문, ESG 관점에서 투자 대상 기업을 평가⋅보고하는 서비스를 제공할 예정이다. 한양대 ESG정책분석센터는 기업의 기후 변화 대응, ESG 정책 평가, 정부의 ESG 정책 현황 등을 파악하여 정책분석 서비스를 제공할 계획이다. 이정욱 아주기업경영연구소 대표이사는 “이번 MOU는 두 기관 간의 협력을 통한 ESG 데이터 분석, 그린 이코노미 분야에서의 공동연구와 개발을 목표로 하고 있다”고 말했다. 이영 한양대 ESG정책분석센터장은 “아주기업경영연구소가 진행하는 의결권 자문 사업, ESG 평가 사업 등은 한양대 ESG 정책 분석센터가 수행하는 사업과 접점이 큰 만큼, 협업을 통해 큰 시너지를 낼 수 있을 것”이라고 언급했다. 홍인석 기자 https://biz.chosun.com/topics/law_firm/2024/01/30/NH3NQRXMANA63NVWC6JUF7WDBQ/

올해 주주총회에서는 소유분산기업의 지배구조 개편, 기관 투자자의 주주권 행사, 경영권 분쟁 심화, 개선된 배당 정책 등이 주요 이슈로 부각될 것으로 전망됐다. 29일 아주기업경영연구소가 발간한 '2024 정기 주주총회 프리뷰'에 따르면 오는 3월 본격적으로 진행될 주총에서 이들 네 가지 주제가 주목할 만한 쟁점이 될 것으로 보인다. 연구소는 먼저 소유분산기업의 지배구조 개편에 대해 "최고경영자는 기업 경영 전반에 크고 막대한 영향력을 행사할 수 있기 때문에 경쟁자 추출, 사외이사 포섭, 우호 주주 확보 등을 통해 참호를 구축하고 연임을 도모하는 등의 병폐 여지가 크다"고 지적했다. 특히 "기업의 사업다각화, 신시장 개척 등 경영 혁신을 통한 성과 창출 및 기업 경쟁력 확보는 등한시하고 최고경영자의 자리 보전에 더 집중할 수 있다는 우려가 늘 존재하고 있다"고 연구소는 짚었다. 이에 따라 '큰 손' 기관투자자인 국민연금이 기금운용본부 내 지배구조개선자문위원회를 설치해 소유분산기업의 지배구조 방향을 제시하기로 했으며, 금융당국은 '은행지주·은행의 지배구조에 관한 모범 관행'을 발표하기도 했다. 연구소는 "일부에서는 정부·정치권이 소유분산기업의 지배구조에 개입한다는 문제를 제기하고 있다"면서 "하지만 이는 결국 기업 내·외부에서 수긍할 만한 능력과 전문성을 갖춘 최적의 최고경영자 선임 여부 및 그 과정의 투명성과 정당성으로 좌우될 것"이라고 강조했다. 이어 연구소는 "2023년 정기 주총 결과 주주 제안 안건이 거의 부결됨에도 2024년 정기 주총에서 기관 투자자의 적극적인 주주권 행사는 지속될 것"이라고 예상했다. 연구소는 "기관 투자자가 현대엘리베이터, 삼성물산, KT&G, 7대 상장 금융지주 등의 기업을 대상으로 주주 서한을 보냈으며, 일부 기업을 대상으로 주주 제안 안건 상정을 예고했다"고 언급했다. 상법에 따르면 주주 제안은 주총일 6주 전까지 해야 하는데, 대부분의 상장사가 정기 주총을 3월 중순과 하순에 연다는 점을 고려하면 이달 말∼2월 초 사이에 윤곽이 나올 것으로 전망된다. 연구소는 "일각에서는 (주주 제안을) 단기 투자자를 위한 활동의 일환으로 보고 기업의 지속가능성을 고려하지 않는다는 비판을 할 수 있다"면서 "기관 투자자는 장기 투자자 관점에서 지배구조 개선을 통해 기업이 더욱 발전할 수 있는 안건을 제안해 가결되도록 해야 한다"고 제언했다. 이와 함께 연구소는 올해 정기 주총에서 "기업의 경영권 분쟁이 다시금 화두에 오를 것으로 보인다"며 그 예로 금호석유화학, 한국앤컴퍼니, 남양유업, 한미약품그룹 등을 꼽았다. 연구소는 "경영권 분쟁은 기업이 처한 문제점을 해결해 가는 긍정적인 과정으로도 해석할 수 있다"며 "분쟁 주체를 둘러싼 이사진의 경영 전문성과 투명성, 혁신성, 중장기 경영 계획, 법률 리스크 등을 종합적으로 고려해 건전한 지배구조가 구축될 수 있도록 관심을 기울여야 한다"고 제언했다. 아울러 연구소는 "한국 증시의 저평가 원인 중 하나로 주목받아 온 배당 절차 개선에 대한 정관 변경 안건이 다수 상정될 것"이라고 전망했다. 한국상장회사협의회도 최근 '2024년 정기 주주총회 주요 이슈' 자료를 발간하고 배당 등 주주환원 안건, 감사위원 분리 선출과 이사회의 성별 다양성, 이사의 보수 한도 승인 등이 주요 안건으로 다뤄질 것으로 내다봤다. 협의회는 "행동주의 펀드는 물론 소액 주주까지 투자 기업에 관심을 가지면서 주총에서 적극적인 의결권 행사나 주주 제안을 하고 있다"며 "기업은 주주가 납득할 수 있는 정책 및 시스템을 마련해 지배구조보고서, 사업보고서, 자사 웹사이트 등을 통해 소통해야 한다"고 강조했다. 임은진 기자 engine@yna.co.kr https://n.news.naver.com/article/001/0014472920?sid=101

계열사 간 내부거래를 통제할 수 있는 이사회의 독립성을 확보하기 위해 공시제도를 개선해야 한다는 제언이 나왔다.  법무법인 대륙아주의 아주기업경영연구소는 19일 '공정거래법상 지주회사 현황에 대한 시사점' 보고서를 통해 "거래 상대방·규모·기간을 구체적으로 공시하는 등 내부거래 관련 공시 제도를 개선한다면 이사회가 독립적이고 전문적 의사결정을 할 수 있도록 유도할 수 있을 것"이라고 밝혔다. 이를 위해 이사회의 내부거래 결의를 사업보고서 등 정기보고서에 공시할 때 결의 안건의 제목만 기재하는 것이 아니라, 대규모 내부거래(공정위공시) 결정 공시와 같이 거래상대방, 거래규모, 거래기간 등을 구체적으로 명시해야 한다고 설명했다. 이는 공정거래위원회의 규제 회피 및 오너일가의 사익편취가 내부거래를 통해 발생할 수 있는 개연성이 높기 때문으로 풀이된다.  실제 최근 공정거래위원회가 발표한 '2023년 공정거래법상 지주회사 현황'에 따르면 지난 9월말 기준 지주사로 전환한 기업집단의 오너 일가는 전년 대비 2.8%포인트 하락한 평균 46.6%의 지주사 지분을 확보하고 있는 것으로 나타났다. 즉 오너 일가는 50% 미만의 지분율로 기업집단 전체에 영향력을 행사하고 있는 셈이다. 아울러 지주사로 전환한 기업집단의 총수 일가가 총 353개 계열사(평균 9.8개)를 지주사 지배 외에서 거느리고 있는 것으로 파악됐다. 이 가운데 226개사(64%)가 사익편취 규제대상에 속한다. 해당 기업집단의 국내 계열사 간 내부거래 비중은 13.36%로 전년(13.15%)보다 0.21%포인트 상승했다. 이에 대해 연구소는 ▲지주회사 체제 하에서 총수 및 총수일가의 지분율 하락 ▲지주사 지배 외의 국내 계열사가 지속적으로 증가함에 따라 사익편취 행위 가능성이 높아진 점 ▲지주사 전환 기업집단의 국내 계열회사 간 내부거래 비중이 높아지고 있다는 점을 지속적인 모니터링이 필요한 대목이라고 짚었다. 연구소는 "규제회피 및 사익편취는 내부거래를 통해 발생할 수 있는 개연성이 높은 만큼 내부거래를 통제할 수 있는 이사회의 독립성과 전문적 의사결정이 담보돼야 한다"고 전했다.  박성민 기자 smpark@dealsite.co.kr https://dealsite.co.kr/articles/115031

계열사 간 내부거래를 통제할 수 있는 이사회의 독립성과 투명성을 확보하기 위해 공시제도를 개선해야 한다는 제언이 나왔다. 법무법인 대륙아주의 아주기업경영연구소는 19일 '공정거래법상 지주회사 현황에 대한 시사점' 보고서에서 "거래 상대방·규모·기간을 구체적으로 공시하는 등 내부거래 관련 공시 제도를 개선한다면 이사회가 독립적인 전문적 의사결정을 할 수 있도록 유도할 수 있을 것"이라고 밝혔다. 최근 공정거래위원회가 발표한 '2023년 공정거래법상 지주회사 현황'에 따르면 지난 9월말 기준 지주회사는 172개로, 최근 10년 동안 꾸준히 증가하는 추세였다. 총수있는 전환집단에서 총수일가가 353개 계열회사(평균 9.8개)를 지주회사 체제 외에서 지배하고 있는 것으로 파악됐으며, 이 역시 지속적으로 증가 추세에 있는 것으로 나타났다. 총수있는 전환집단의 국내 계열회사 간 내부거래 비중은 13.36%로 전년(13.15%)보다 0.21%포인트 증가한 것으로 조사됐다. 연구소는 "지주회사 체제는 기업집단이 바람직한 소유구조의 하나로서 순환출자 등 소유구조를 개선하는 목적으로 추진돼왔다"며 "다만 지주회사 체제 하에서 총수 및 총수일가의 지분율이 지속 감소하고 있고, 지주사 체제 외 국내계열회사가 지속적으로 증가함에 따라 사익편취 행위 가능성이 높아진다는 점, 내부거래 비중이 증가하고 있다는 점은 지속적인 모니터링이 필요한 대목"이라고 짚었다. 이어 "규제회피 및 사익편취는 내부거래를 통해 발행할 수 있는 개연성이 높은 만큼 내부거래를 통제할 수 있는 이사회의 독립성과 투명성이 담보돼야 할 것"이라고 지적했다. 현재 기업공시 실무상 이사회의 내부거래 결정에 대한 안건은 사업보고서(정기보고서) 공시에서 거래상대방 같은 구체적인 내용을 기재하지는 않는다. 연구소는 "이사회의 독립성은 투명성이 보장됨으로써 실현할 수 있다"며 "이사회의 내부거래 결의를 사업보고서 등 정기보고서에 공시할 때 결의 안건의 제목만 기재하는 것이 아니라 대규모 내부거래(공정위공시) 결정 공시와 같이 거래상대방, 거래규모, 거래기간 등을 구체적으로 공시해 이사회의 의사결정을 투명하게 공개하도록 할 수 있다"고 설명했다. 송은경 기자 norae@yna.co.kr https://n.news.naver.com/article/001/0014398588?type=journalists

“공익적 측면에서 국내 자본시장과 금융시장의 건전한 질서를 확립하는데 기여를 하기 위해 사업을 시작했습니다.” 이규철 대륙아주 대표변호사(사법연수원 22기·사진)는 13일 서울 중림동 한국경제신문 본사에서 한 인터뷰에서 의결권 자문 시장에 진출한 이유를 묻자 “변호사는 관련 법률에 따라 사회 정의와 공공성을 추구해야 한다”며 다소 의외의 답변을 내놨다. 대륙아주는 지난해 아주기업경영연구소를 설립한 후 주주총회 안건에 대한 의결권 자문 서비스와 기업들의 ESG(환경·사회·지배구조) 평가 업무를 시작했다. 통상 금융 관련 업체가 하는 일을 법무법인이 하겠다고 나선 것이다. 국내외를 통틀어 로펌이 이런 서비스를 제공하는 것은 대륙아주가 처음이다. 이 변호사는 “처음에 내부에서도 ‘로펌이 할 수 있는 사업이 아니다’ ‘돈을 벌 수 있겠냐’ 등 반대 의견이 많았다”고 소개했다. 그러면서 “수년간 적자를 볼 각오를 하고 들어왔다”며 “한국에서도 신뢰받을 수 있는 의결권 자문 회사를 키워볼 생각”이라고 각오를 다졌다. 현재 의결권 자문 시장은 해외에선 ISS와 글래스루이스가, 국내에선 한국ESG기준원, 한국ESG연구소(대신파이낸스그룹 계열사), 서스틴베스트 등 3곳이 시장을 지배하고 있다. 국민연금과 같은 대형 기관 투자자나 대기업들은 대개 의결권에 대한 결정을 내릴 때 외국계와 국내업체를 각각 한곳씩 쓴다. 이 변호사는 “국내 자문 서비스가 국제적으로 통한다고 한다면 기관 투자자나 대기업들이 국내 주총 안건을 처리하면서 왜 외국계들을 쓰겠냐”며 “제대로 된 의결권 자문사를 만들면 국익에도 도움이 되는 것”이라고 설명했다. 일각에선 로펌이 의결권 자문 시장에 뛰어든 것은 국내외 행동주의 펀드들의 경영권 개입이 활발해지고 있는 트렌드를 반영한다는 분석도 있다. 이에 따라 의결권 행사 과정에 기업들의 법무 자문 수요도 늘고 있다는 것이다. 아주기업경영연구소는 최근 홍완선 전 국민연금 기금운용본부장을 고문으로 영입하면서 관련 사업을 키우겠다는 의지를 드러냈다. 홍 전 본부장은 2015년 삼성물산과 제일모직 합병 당시 국민연금의 의결권 행사 실무를 총괄하는 역할을 했었다. 홍 전 본부장은 이후 최순실 국정농단 특별검사 수사 당시 핵심 피의자로 조사를 받았는데, 당시 이 변호사가 특검보로 특검의 대변인 업무를 수행했었다. ‘보기 드문 악연 아니냐’고 하니 정색하면서 “홍 고문은 투자 업무뿐 아니라 의결권 행사에 대해서도 최고의 전문성을 가졌다”라며 “업계 평판을 조회해본 후 두말하지 않고 영입했다”고 강조했다. 올해 초부터 의결권 자문 서비스를 시작한 대륙아주는 현재까지 226개 상장사 주주총회의 1402개 안건을 자문했다. 신생 업체로선 적지 않은 성과. 이 변호사는 “적극적으로 영업을 한 결과기도 하지만 법률에 근거해 공정하고 중립적인 자문 서비스를 하겠다는 취지에 고객들이 공감한 것”이라고 해석했다. 아주기업경영연구소는 의결권 자문 안건이나 ESG 평가모델을 결정할 때 외부 인사가 주축이 된 기업경영연구위원회가 모든 사항을 결정한다. 위원회를 만들어 형식적으로 자문받는 다른 기관들과 거리가 있다. 이필상 전 고려대 총장이 기업경영연구위원장을 맡고 있으며 이인무 카이스트 교수, 안동현 서울대 경제학과 교수 등이 위원으로 참여하고 있다. 이 변호사는 “당장은 저명한 교수님 위주로 위원회를 꾸렸지만, 앞으로는 재계와 관계 등으로 위원 풀을 확대할 생각”이라고 전했다. 대륙아주는 매출 순위로 8위권의 대형 로펌이다. 변화에 무딘 로펌업계에서 신사업에 가장 적극적인 법무법인으로 꼽힌다. 지난해 5월 국내 로펌에서 처음으로 미국 워싱턴DC에 지사를 설립했고, 올 들어선 인공지능(AI) 법률 서비스도 준비하고 있다. 이 대표는 “송무와 법률 자문 중심의 법률시장은 이미 레드오션”이라며 “국제, 조세, AI(인공지능) 법률 자문 등 법률 지식을 기반으로 시너지를 낼 수 있는 다양한 사업을 적극적으로 준비하고 있다”고 말했다. 좌동욱 기자 leftking@hankyung.com https://www.hankyung.com/article/202311132753i

최근(2023년 8월 18일) 국민연금공단(이하, 국민연금)이 이사회를 열고 ‘건강한 지배구조 개선위원회(이하, 개선위)’ 설치를 논의했다. 이르면 연내 출범할 것으로 전망되는 개선위는 특정 대주주가 없는 소유분산기업에서 논의되는 안건에 대하여 의견을 제시하는 기구로서 내년 3월 정기주주총회를 앞두고 국민연금의 과도한 개입인지 건전한 지배구조를 위한 방향성 제시인지에 대한 역할에 의견이 분분하다. 국민연금의 이러한 향후 행보에 자본시장의 관심의 관심이 집중된 이유는 국민연금은 2023년 5월말 기준으로 973.9조원1) 의 자산을 운용하는 세계 3대 기금2) 중 하나로 국내주식에 144.9조원을 투자하고 있으며 이는 KOPSI 200 종목 전체 시가총액의 8%를 초과하는 규모임을 고려할 때 우리나라 자본시장에 미치는 영향력이 상당히 크다는 것을 짐작할 수 있다. 지배구조 개선이 필요한 기업들 중 소유구조가 상대적으로 분산되어 국민연금이 상당한 영향력을 행사할 수 있다고 판단한 소위 소유분산기업은 대개 국민연금이 최대주주로 있는 금융지주를 비롯하여 POSCO, KT, KT&G 등이 대표적이다. 여기서 국민연금이 건전한 지배구조를 위해 소유분산기업에 영향력을 행사하는 전형적인 방법은 주주총회에서 최고경영자(회장 및 대표이사, CEO 등의 직책)인 이사선임 안건에서 주주권을 행사하는 것이 전형적인 형태로 나타나는 바 소유분산기업들의 현재 최고경영자 경영승계 정책에 대해 연구하는 것은 시사점을 도출하는데 기여하는 바가 클 것이라 본다. 「금융회사의 지배구조에 관한 법률(이하, 금융사지배구조법)」 제14조3) 및 동법 시행령 제13조4) 에 의거, 금융지주는 회장, CEO를 선임 시, 지배구조내부규범을 마련해야 하고, 지배구조내부규범은 최고경영자의 자격 등 경영승계에 관한 사항(이하, 경영승계정책)을 포함하도록 규정하고 있는 바, 금융지주회사는 지배구조내부규범 및 경영승계정책을 마련하고 있고 그에 따라 최고경영자를 선임하는 절차를 따르고 있다. 금융지주회사가 경영승계정책을 제정하고 관리·운용하는 목적은 단순히 법률 준수 외에도 금융지주(또는 그룹)의 장기 비전을 공유하고 주주의 이익과 이해관계자와의 이익충돌을 조정할 수 있는 최고경영자를 선임하고자 하는 데 있다. 우리나라 4대 금융지주5) 대부분은 유사한 경영승계절차 개시시점을 설정하고 있으며 경영승계사유 발생시, 1차 내지 2차 후보군 선정 및 최종 후보군 선정 후 주주총회를 거쳐 최종 선임하고 이후 임시 후보군을 선정하여 후보군을 지속적으로 관리하는 프로세스를 공통적으로 보이고 있다. 다만, 최근 정기주주총회 이전 2022년 12월 말 기준6) 으로 4대 금융지주의 최고경영자가 모두 내부 후보로 조사되었다. 이는 소유분산기업의 경영자를 효과적으로 견제할 수 있는지 여부와 함께 주주와 경영자 사이의 이익충돌 관점에서 시사하는 바가 크다. 지배주주가 존재하는 기업은 지배주주가 경영자를 감시함으로써 주주와 경영자 간의 이해상충 문제를 완화하고 대리인 비용을 감소시키는 순기능이 있으나, 금융지주와 같이 소유분산기업은 상대적으로 위의 기능이 부족하여 도덕적 해이 또는 경영진에 우호적인 내부 후보로 이사회를 구성함으로써 참호를 구축하는 등 대리인 문제를 심화시킬 우려가 있다7). 오히려 소유분산기업은 경영자를 효과적으로 견제할 수 있는 지배주주의 부존재로 주주와 경영자 사이의 이익충돌이 발생할 수 있는 가능성이 높으므로 외부 후보군의 편입이 중요하며, 외부 후보를 적극 반영하여 이사회의 독립성을 강화함으로써 ‘황제 연임’ 등 경영진의 참호 구축을 감시하도록 이사회의 ‘감독기능’을 강화할 필요가 있다. 지배주주가 있는 우리나라 기업들의 경우 최고경영자 승계는 이사회에 의해서 주도되기 보다는 총수에 의해서 주도된 관행에 따라, 그동안 우리나라에서 소유가 분산된 금융지주회사의 경영승계에 대해서는 관심이 부족했다. 하지만, 최근 금융지주사의 회장 후보에 대한 논의를 시작으로 소유분산기업의 경영승계로 대표되는 건전한 지배구조 확립에 대한 관심이 활발해짐에 따라 우리나라에서도 최고경영자 승계 문제가 중요한 이슈로 등장하기 시작하였고, 최고경영자 승계문제가 단순히 회사의 고용문제가 아니라 점차 지배구조 리스크의 한 형태로 인식하는 기조가 점차 확산되고 있다8) 지배주주가 존재하지 않거나, POSCO, KT, KT&G 등 주식소유분산이 비교적 활발한 기업에게도 경영의 연속성과 안정성, 기업의 미래를 통찰력과 전문성을 바탕으로 이끌 수 있는 경영자를 선임하기 위한 노력과 진지한 고민이 필요하다. 최근 국민연금이 이른바 ‘오너 없는 기업’을 겨냥해 주주권 행사 강화를 선언한 것도 그 궤(軌)를 함께한다고 볼 수 있으며, 소유분산기업이 대리인 문제 및 참호 구축 등 이해상충문제의 우려가 있는 바, 국민연금의 개선위 설치 및 주주권의 적극적인 행사가 독립적이고, 투명한 경영승계정책이 문제를 해결하는데 도움을 줄 수 있다고 판단된다.  https://esg.hanyang.ac.kr/sub/sub06_01.php?boardid=communication1&mode=view&idx=3&sk=&sw=&offset=&category=