2024년 정기주주총회 결과 요약 ▶ 2023년 12월말 결산법인 기준 총 2,086개 기업이 3월 중 정기주주총회를 개최하며 주주들의 적극적인 참여와 함께 다양한 이해관계자 및 언론의 주목을 받았음. 올해 정기주주총회는 작년에 이어 주주연대의 활발한 주주활동이 이어졌고 그에 따른 일부 성과와 점점 확대되는 영향력을 확인할 수 있는 기회였음. ▶ 아주기업경영연구소는 2023년 대비 250% 증가한 500개 기업을 대상으로 총 3,374개 안건을 분석하고 119개의 반대 권고의견을 제시하며 자본시장 참여자들에게 관련 정보를 제공함. 2024년 정기주주총회 주요 이슈 ▶ 자사주 매입·소각 통한 주주환원 관련 주주제안 증가 2024년 정기주주총회 시즌 주주제안 안건 분석 결과, 전년 대비 배당 안건은 감소한 반면 자사주 매입 및 소각 안건 수는 증가함. 이는 주주환원 요구 형태가 배당 확대에서 자사주 매입 및 소각으로 변화하는 추세로 해석되나, 배당과 자사주 매입·소각 중 주주에게 더 유리한 수단에 대한 판단은 다양한 요소를 종합적으로 고려할 필요가 있음. ▶ 주주제안 안건의 가결률 증가로 나타난 기관투자자 및 소액주주의 영향력 증가 2024년 정기주주총회에서 주주제안 안건으로 상정된 135건 중 37건이 가결되면서 27.41%의 가결률을 보이며, 작년에 비해 약 9.3%p 증가함. 이는 기관투자자 및 소액주주의 영향력이 전년 대비 증가하였다는 것을 보여주며, 기관투자자 등의 영향력이 지속 확대될 것으로 기대됨. ▶ 경영권 분쟁 상황 속 주주친화적 제안 확대 2024년 정기주주총회 시즌 경영권 분쟁이 발생한 주요 기업 중 한미사이언스는 소액주주들의 투표로 주주친화적인 정책을 다수 제시한 주주제안 측의 경영진을 최종 결정하였으며, 금호석유화학 역시 선제적으로 주주친화 정책을 유지하고 관련 안건을 상정하여 이사회측 전 안건 가결, 주주제안측 전 안건 부결로 주주총회를 마무리하였음. 경영권 분쟁 상황 속 주주가치 제고가 주요사항으로 자리매김한 점이 긍정적이라고 판단됨. ▶소유분산기업 지배구조에 미치는 기관투자자 영향력 확대 주주제안한 후보가 금융지주사 이사회에 진입하는 선례를 남기며 향후 주주연대는 얼마나 더 많은 이사 후보를 제안할 것인지, 진입에 성공한 이사들이 소유분산기업의 지배구조와 경영에 어떠한 영향을 미칠지 주목할 필요가 있음.

배경 ▶ 2023년 정기주주총회에서 주목 받았던 ‘소유분산기업에 대한 지배구조 개편’과 ‘기관투자자의 적극적인 주주권 행사 및 주주제안’ 이슈가 2024년에도 이어질 것으로 예상되는 가운데, 배당절차 개선 정책에 따른 정관변경, 경영권 분쟁을 겪고 있는 기업들의 이사 선임과 관련된 안건들이 주목할 만한 이슈가 될 것으로 전망됨. 이에 당 연구소는 4가지 주제를 주요이슈로 선정해 검토함으로써 자본시장 참여자의 합리적 의사결정을 지원하고자 함 주요 이슈 ▶ 소유분산기업의 지배구조 개편 소유분산기업의 지배구조 개편과 관련된 정책도입에 대한 논란이 있지만, 기업 내·외부에서 수긍할 만한 능력과 전문성을 갖춘 최고경영자의 선임 여부 및 그 과정의 투명성과 정당성을 확인할 수 있는 결과가 나올지 주목됨 ▶ 기관투자자의 주주권 행사 2023년 정기주주총회에 상정된 주주제안 안건의 높은 부결률에도 불구하고, 2024년 정기주주 총회에서 기관투자자의 적극적 주주권 행사가 지속될 것으로 예상됨. 그러나 기관투자자는 장기투자자의 관점에서 기업의 지속가능성을 고려한 주주제안 안건을 상정할 필요성이 있음 ▶ 경영권 분쟁 소송 증가에 따른 경영권 분쟁 심화 경영권 분쟁 소송이 증가함에 따라 금호석유화학, 한국앤컴퍼니, 남양유업 등 기존에 진행되던 경영권 분쟁 이외에도 새로운 경영권 분쟁이 대두될 것으로 전망됨. 경영권 분쟁 주체를 둘러싼 이사진의 경영 전문성과 투명성, 혁신성, 중장기 경영 계획, 법률 리스크 등을 종합적으로 고려하여 건전한 지배구조가 구축될 수 있도록 관심을 기울이는 노력이 필요함 ▶개선된 배당정책 반영 상법 개정 등 과거 여러 노력에도 불구하고 배당기준일·결산일·의결권 행사기준일을 일치시키는 기존의 관행이 유지되는 현상황에서 해당 정책이 실제 얼마나 효과를 낼 수 있을지 지속적인 모니터링이 필요함

기업집단 세부 현황 분석 ▶ 총수일가가 이사로 등재된 회사의 비율은 16.6%이고 최근 5년간 총수일가 이사 등재회사 비율과 전체 이사 중 총수일가 비율은 `19년 이후 감소 추세를 보이다 올해 다시 소폭 증가함 ▶ 분석대상 상장회사 모두 법상 최소기준을 상회하여 이사회 내 위원회를 설치하고 있는 것으로 나타났으며, 작년·올해 연속 분석대상 집단 소속 상장회사의 ESG위원회(6.8%p), 보상위원회(0.3%p) 설치율이 증가함 시사점 ▶ 기업집단을 사실상 지배하고 있는 동일인(총수)은 이사로서 권한과 책임을 일원화하여 책임경영을 강화할 필요가 있음 우리나라 경영환경상 소유와 경영의 분리가 현실적으로 이루어 지지 않은 환경에서는 동일인이 기업집단의 주요한 의사결정과정에서 배제되지 않는다는 측면을 고려할 때, 동일인이 이사회에 이사로서 참여하여 정당한 의사결정 권리를 누리고 비례적으로 책임(이사의 의무)도 함께 질 수 있는 책임경영 이 중요하다고 판단됨 ▶ 이사회 내 위원회에 실질적이고 독립적인 권한을 부여할 필요가 있음 홍보목적으로 위원회를 설치한 후 심의 및 보고 기능만 부여하거나, 위원회에 상정한 안건을 이후 이사회에서 재의결 하는 등 위원회에 독립적인 권한을 부여하지 않은 부분에 대한 개선이 필요하며, 향후 공정위의 분석에서는 위의 부분을 반영하여 위원회의 설치 여부를 비롯하여 해당 위원회의 권한과 이사회의 재의결 여부를 함께 모니터링하는 것이 필요할 것으로 판단됨

배경 ▶ ‘ESG’는 2004년 UNGC에서 최초 사용된 이후 세계적인 투자사의 연례서한, 코로나19 팬데믹, 기후변화 등의 사건을 계기로 급속도로 확산되었고, 소비자들의 제품 구매나 투자사의 투자여부 검토 시 우선고려대상이 될 정도로 대중적이고 중요한 어젠다가 되었음. 기업들도 ESG 경영을 도입하기 위해 많은 자본과 인력을 투입하며 이를 내재화하고 성과를 내기위해 많은 노력을 기울이고 있음. 이렇게 경제에 미치는 영향이 커지는 만큼 주요 국가에서는 다양한 정책과 입법활동을 통해 ESG 경영과 관련 정보공시를 의무화 하는 등 기업을 대상으로 점점 더 높은 수준의 조건을 제시하고 있는 상황임. 이에 당 연구소는 국내·외에서 진행되고 있는 ESG와 관련된 여러 이해관계자의 최신 동향과 의견을 살펴봄으로써 이해도를 높이고 관련된 시사점을 도출하고자 함. 주요동향 ▶ 금년 IFRS 지속가능성 공시기준, EU 탄소국경조정제도(CBAM), EU 공급망 실사 지침(CSDDD) 등 ESG 관련 여러 해외 지침들이 발표되어 시행을 앞두고 있음 ▶ 정부에서는 다양한 정책을 통해 기업의 ESG경영을 장려하고 지원하고 있으며, 국회에서는 입법활동을 통해 ESG경영 및 정보공시를 의무화 하고 있음 ▶ 학계 및 연구기관에서는 ESG 공시 법제화 도입 전 관련 입법 개선 및 인프라 정비 등을 검토하고 민간과 국가의 균형 있는 역할 분담의 필요성을 강조함 ▶ 산업계에서는 ESG 경영 법제화 및 정보공시 의무화에 대한 필요성은 공감하지만 그 시기가 촉박함에 따라 기업의 의견을 경청하고 충분한 적응기간과 지원대책을 마련해 달라는 의견이 다수임 시사점 ▶ 기업의 ESG 경영 내재화 및 정보공시는 단기적인 비용을 발생키지만 장기적, 사회적, 지구적 관점에서 더 큰 편익을 발생시킬 수 있음에 따라 ESG 내재화 추진이 필요함 ▶ 법률에 따른 ESG 경영 내재화 및 정보공시 강제화는 기업의 경영권 침해와 더불어 선택권을 제한할 우려가 존재함에 따라 기업의 자발적 참여를 유도해야 하고, 새로운 정책과 제도에 적응할 수 있는 충분한 시간과 보완책 마련이 필요함

지주회사 세부 현황 분석 ▶ 2023년 9월말 기준 지주회사는 172개로 최근 10년 동안 꾸준히 증가하는 추세이며, 총수있는 전환집단 소속 지주회사에 대한 총수 및 총수일가(총수 포함, 이하 동일)의 평균 지분율은 각각 23.2%, 46.6% 로 전년(24.5%, 49.4%)에 비해 소폭 감소 함 ▶ 총수있는 전환집단에서 총수일가가 353개 계열회사(평균 9.8개)를 지주 회사 체제 외에서 지배하고 있는 것으로 파악되었으며 지속적으로 증가하고 있는 추세 ▶ 총수있는 전환집단 소속 대표지주회사는 매출액 중 배당수익과 배당외 수익이 차지하는 비중이 평균 44.8%, 38.2%로 조사되었으며, 배당외수익 거래는 상표권 사용(1조 3,545억원), 부동산임대차(2,881억원), 경영관리 및 자문용역(1,601억원) 거래 순으로 나타남 시사점 ▶ 공시제도 개선을 통한 내부거래 의사결정과정의 독립성과 투명성 보장 이사회의 독립성은 투명성이 보장됨으로써 실현할 수 있으며, 거래상대방, 거래규모, 거래기간 등을 구체적으로 공시하는 등 내부거래관련 공시제도를 개선하여 이사회가 독립적, 전문적 의사결정을 할 수 있도록 유도 필요

요약 ▶ 2023년 정기주주총회 안건 중 AJURI가 분석한 201개의 기업에 상정된 임원 선임의 건 757건에 대하여 반대를 권고한 건은 54건으로 반대 권고율은 7.13%임 ▶ 공정거래위원회 보도자료에 따르면, 기업집단 동일인(총수)의 이사 등재 회사 비율은 점점 감소하는 추세이나, 금년 정기주주총회에서 셀트리온그룹의 서정진 명예회장과 롯데그룹의 신동빈 회장 등이 등기임원(사내이사)으로 선임됨 ▶ 금년 임기가 만료되어 재선임되어야 했던 4 개의 소유분산기업 (신한금융지주, 우리금융지주, BNK 금융지주, KT)의 최고경영자 모두 연임하지 못하였으나, 최고경영자 외 이사회 구성에는 큰 변화가 없음 시사점 ▶ 기업집단 동일인의 책임경영 필요 기업집단 동일인은 미등기임원으로 재직할 경우 이사회 결정에 참여하지 않음에도 불구하고 실제 기업 경영에 많은 영향을 끼칠 수 있는 점을 고려할 때, 기업집단 동일인이 회사의 이사로 등재됨으로써 책임경영을 수행해야 할 필요도 있음 ▶ 소유분산기업의 지배구조 개편을 위한 기업 의 노력 및 정부 당국의 적절한 지원 필요 소유분산기업은 임원 선임에 있어 합리성과 투명성을 확보하기 위한 노력과 지배구조를 개선하기 위한 내부통제시스템의 정비 및 감독 을 강화해야 함. 또한, 금융감독당국·국민연금공단 등은 소유분산기업에 대한 지나친 간섭이 아닌 적절한 개선안을 제공함으로써 지배구조를 개선해 나갈 수 있도록 할 필요가 있음