우리나라는 ‘독점규제및공정거래에관한법률(공정거래법)’에 따라 자산총액 5조 원 이상인 기업집단은 공시대상기업집단에 포함돼 특수관계인에 대한 부당한 이익 제공을 금지하고 있다. 소유자와 경영자가 거의 일치하는 우리나라 기업 지배구조 특성을 고려할 때 이는 오너일가의 일감몰아주기, 부당 내부거래, 사익 편취 등을 규제하는 법으로 인식된다.  자산총액이 5조 원을 넘지 않은 중견기업 오너일가는 이 법의 규제를 받지 않아 종종 사각지대에서 사익을 편취하기도 한다. 공정거래위원회가 공정거래법상 ‘불공정거래행위 금지’ 조항으로 이러한 기업들을 찾아 제재하고 있지만 한계가 있는 것으로 보인다. 전문가들은 제재 범위를 확대하거나 내부 통제를 강화하기 위한 대책이 필요하다고 입을 모은다.   중견기업 오너일가가 계열사를 통해 사익을 편취해도 공시대상기업집단보다 규제에서 자유로운 것으로 보인다. 사진=Bing Image Creator 공정거래법상 ‘특수관계인에 대한 부당한 이익제공 금지’ 조항은 2013년 발의돼 2014년 시행됐다. 이전의 공정거래법에서는 오너일가가 계열회사에 부당하게 지원한 행위만 적발해왔다. ‘부당 지원 행위’는 거래 행위의 불공정함이 인정돼야 한다는 제약이 있어 오너일가의 사익 편취를 규제하는 것이 쉽지 않았다. 부당 지원을 통해 실질적으로 이득을 얻는 수혜자들에 대한 별도 제재 수단도 없었다. 특수관계인에 대한 부당한 이익제공 금지 조항은 ‘공정한 거래 저해 여부’보다 특수관계인에게 부당한 이익이 제공됐는지를 기준으로 위법성을 판단한다. 부당한 내부 거래 등을 통해 실제 이득을 얻는 수혜자에 대해서도 과징금을 부과한다. 개정된 법이 시행된 후 2016년까지는 해당 조항 규제 대상이 당시 기준 자산총액 10조 원 이상의 상호출자제한집단으로 한정됐다. 2017년부터는 공정위가 자산총액 5조 원 이상의 기업집단을 공시대상기업집단으로 정의하면서 이 조항을 지켜야 하는 기업집단이 늘었다. 2020년부터는 공시대상기업집단의 회사들 중 상장 여부와 상관없이 동일인 단독 혹은 다른 특수관계인과 합한 지분이 20%가 넘는 계열사이거나 이러한 회사가 지분 50%를 초과해 보유하고 있는 자회사까지 규제 대상에 포함됐다. 10년이 넘는 세월 동안 오너일가의 일감몰아주기 규제 대상을 늘려왔음에도 그 범위를 더 확대해야 한다는 목소리는 여전히 나오고 있다. 소유와 경영이 대체로 분리돼 있는 미국 기업들과 다르게 우리나라는 그렇지 않은, 이른바 ‘오너일가’가 운영하는 기업이 더 많기 때문이다. 공정위에 따르면 2024년 기준 공시대상기업집단은 88곳이다. 하지만 기업데이터연구소 CEO스코어가 2023년 분석한 ‘국내 상장 중견기업의 대표이사 현황’에 따르면 국내 상장 중견기업 715곳을 이끄는 최고경영자(CEO) 981명 중 오너일가의 비중이 절반(47.9%)에 육박한 것으로 나타났다. 이들은 모두 자산총액이 5조 원 미만인 기업으로 일감몰아주기 규제에서 예외다. 공시대상기업집단의 4배 정도 되는 기업이 이 규제의 사각지대에 있는 것으로 볼 수 있다.   내부 거래를 통해 부를 축적해가는 중견기업 오너일가를 제재해야 한다는 목소리가 나온다. 사진=Bing Image Creator 실제로 A 그룹 오너일가가 100% 주주로 있는 가족회사 B 기업은 지난해 12월부터 올해 1월까지 A 그룹의 지주회사 지분을 사들여 이목을 끌었다. B 기업은 A 그룹 산하 기업들과 내부 거래 비중이 2020~2023년 평균 80% 이상을 기록하고 있다. B 기업은 내부거래로 거둔 이익을 A 그룹 지주회사의 지분 매입에 사용했다. B 기업의 최대주주는 A 그룹 회장의 장남 C 씨다. C 씨는 2015년부터 A 그룹 지주회사 지분을 사들였다. B 기업의 지분 매입은 C 씨의 추후 경영 승계에 도움이 될 수 있다. 이외에도 B 기업은 이익잉여금으로 배당금을 지급하며 B 기업 지분을 100% 소유하고 있는 오너일가의 곳간 역할을 하고 있다. A 그룹이 공시대상기업집단이었다면 공정위의 감시망에 포착됐을 가능성이 매우 높다. 공정거래법상 내부거래 규모 200억 원 미만, 계열사 매출액이 전체의 12% 미만이면 일감을 몰아줬다고 보지 않는다. 반대로 이 기준을 넘으면 감시 대상에 포함될 수 있다. B 기업은 내부거래 비중뿐 아니라 내부거래액도 200억 원을 넘었다. 하지만 공시대상기업집단이 아니어서 A 그룹은 규제에서 자유롭다. 공정위가 이러한 거래 행위를 ‘불공정’하다고 판단해 오너일가의 부당 지원 행위로 보고 규제한 사례가 없지는 않다. 공정위는 지난해 10월 제일건설이 오너일가 소유의 계열회사에 상당한 규모의 일감을 제공했다며 시정명령과 과징금을 부과한 바 있다. 제일건설의 자산 규모는 2023년 기준 약 3조 7347억 원으로 공시대상기업집단이 아니다. 하지만 부당지원 금지 규제는 기본적으로 거래 불공정성 판단이 필요한 데다 위법성이 인정되더라도 실질적으로 이득을 얻는 수혜자들에 대해 별도 제재 수단이 없다. 제일건설 역시 계열회사 중 한 곳인 제이제이건설이 2018년 배당을 실시해 100억 원이 넘는 금액을 오너일가가 가져갔으나 특수관계인에 대한 처벌은 이뤄지지 않았다.   중견기업 오너일가들의 내부거래를 다양한 방법으로 감시해야 한다는 주장이 나온다. 사진=Bing Image Creator 참여연대 경제금융센터 소장인 김종보 변호사는 “A 그룹 오너일가가 내부적인 사업 기회를 유용해 사익을 편취하고 있는 것 같다. 공시대상기업집단이 아닌 A 그룹처럼 규제의 사각지대에 있는 중견기업이 상당하다”며 “공정위는 부당 지원 행위에 대한 규제 대상을 중견기업으로 폭을 넓혀 바라볼 필요가 있다. 나아가 오너일가의 사익 편취 규제에 대한 범위도 점진적으로 확대해야 할 것”이라고 조언했다. 김남은 아주기업경영연구소 부본부장은 “공시대상기업집단의 범위를 늘리는 것은 가장 쉬운 접근이지만 이에 따른 부작용은 없는지 상당한 시간을 두고 검토를 해야 한다”며 “그보다 왜 오너일가가 회사를 통해 사익을 편취하려 하는지 근본적인 고민을 해봐야 한다”고 말했다. 현실을 좀 더 고려한 대안도 얹어진다. 김 부본부장은 “가령 높은 상속·증여세율에 따른 부담이 오너일가의 사익 편취 등 일탈 행위로 이어질 수 있다는 주장도 있다”며 “이 주장이 사실이라면 세율을 조정하는 것이 사익 편취 규제에 도움이 될 것”이라고 내다봤다. 김 부본부장은 “국내 주요 금융사들이 이미 시행 중이듯 중견기업 이사회 내부에 내부통제위원회 설치를 의무화하는 것도 고민할 만하다. 위원회 소속 이사 과반수를 사외이사로 두고, 이사들이 내부 거래나 사익 편취 등에 대한 우려를 사전에 검토할 수 있도록 해야 한다”며 “내부통제위원회에서 가결된 안건에서 추후 위법성 문제가 제기될 경우 이사들에게도 관련 법적 책임을 물어 사안을 보다 면밀히 판단하도록 유도해야 한다”고 조언했다.  이준서 동국대 경영학과 교수(한국증권학회장)는 “공시대상기업집단이 가진 계열회사들도 상당히 많기에 현재 공정위 인력으로 중견기업까지 살펴보는 것은 한계가 있을 것”이라며 “공정위뿐 아니라 상장 중견기업 투자자들이 이들의 내부 거래를 모니터링할 수 있도록 공시 의무를 부여하는 것도 좋을 것”이라고 말했다. 박찬웅 기자 rooney@ilyo.co.kr https://www.ilyo.co.kr/?ac=article_view&entry_id=487059

정기 주주총회 시즌을 앞두고 행동주의 펀드뿐만 아니라 개인 투자자와 같은 소액주주들의 활동이 본격화하고 있다. 최근 몇 년간 주주 행동주의 캠페인이 눈에 띄게 증가하면서 기업과 투자자 간 소통과 견제 관계가 새로운 구도를 형성하고 있다는 진단이 나온다. 23일 금융투자업계에 따르면 개인 소액주주의 주주활동이 새로운 양상으로 변모하고 있다. 개인 투자자 신분으로 공개 주주서한을 발표한 사례가 나온 것이 대표적이다. ‘언락킹 밸류(Unlocking Value)’라는 명칭을 쓰는 한 익명의 주주는 최근 농심에 공개 주주서한을 보내 낮은 수익성 원인 진단 및 개선 방안 수립, 높은 내부거래 비중의 현황 분석, 사업별 수익성 공시 및 성과평가, 영업이익률 목표 설정 및 경영진 보수 연동을 요구했다. 그는 농심의 2014~2023년 평균 영업이익률이 4% 수준에 불과하고, 지난해 말 기준 3년간 주가수익률(17.4%)이 경쟁사인 삼양식품(707%)과 일본의 닛신식품(36.7%), 도요수산(132.4%) 등에 못 미친다고 지적했다. 농심이 대주주 특수관계인 지분이 높은 엔디에스에 정보기술(IT) 관련 일감을 몰아주는 것도 이해상충의 소지가 크다고 했다. 농심이 면류와 음료 등 사업 부문별로 매출은 공개하지만 수익성을 명시하지 않는 점도 개선이 필요하다고 주장했다. 특히 선보인 지 10년이 지난 ‘백산수’ 브랜드와 생수 사업에 대한 성과 평가가 미비한 점을 문제로 꼽았다. 2023년까지 신동원 농심 회장의 연간 보수총액이 감소한 적이 없다면서 경영진의 보수를 실적과 연동해야 한다고 비판하기도 했다. ‘언락킹 밸류’는 이번 주주서한 이후로도 농심에 대한 주주행동을 지속할 것임을 강조했다. 그는 “공개 주주서한에 대한 농심의 반응이 미비하다면 국내외 소액주주 모두를 결집할 생각”이라고 전했다. 소액주주 플랫폼의 등장으로 개별 투자자들이 단체 행동을 조직적으로 펼칠 수 있는 기반이 마련된 점은 소액주주 활동에 힘을 보태고 있다. 최근 오스코텍, 이마트 소액주주연대는 회사 측에 주주서한을 보내고 규탄 대회를 여는 등 적극적인 행보를 보였다.   아주기업경영연구소에 따르면 지난해 정기 주주총회에서 주주제안의 대상이 된 회사는 41곳이다. 이는 2020년 31곳에서 10곳 증가한 수치다. 같은 기간 주주제안 안건은 110건에서 154건으로 늘어났다. 주주제안이 가결된 기업 비율도 36.6%로 전년 21.7%에 비해 대폭 늘었다. 주주제안의 영향력이 점점 커지고 있음을 시사한다. 행동주의 펀드의 캠페인은 주주총회 수개월 전부터 이미 활발한 상황이다. 국내 대표 행동주의 펀드 얼라인파트너스는 지난 16일 코웨이에 공개 주주서한을 보내 주주환원 정책 개선과 이사회 독립성 제고를 요구했다. 앞서 지난해 10월에는 두산밥캣에 기업가치 제고와 주주환원 등을 위한 조치를 요구한 바 있다. 권순호 IBK투자증권 연구원은 “코웨이처럼 안정적인 수익구조를 지닌 기업이 주주환원율이 크게 낮아진 경우 행동주의 캠페인 대상이 될 가능성이 높다”고 말했다.   영국 행동주의펀드 팰리서캐피털은 지난해 11월 SK스퀘어를 대상으로 자사주 매입·소각, 독립이사 선임 등을 제안하고 나섰다. 플래쉬라이트캐피탈파트너스(FCP)는 지난 20일 KT&G 이사회의 자사주 무상·저가 기부로 회사가 1조원대 손해를 입었다며 주주대표 소송을 제기했다. 지난해부터 진행된 코리아 밸류업 프로그램의 확산으로 주주행동의 중요성은 더욱 부각되고 있다. 이성훈 키움증권 연구원은 “정부 주도하에 기업가치 제고 방안 공시를 권고함에 따라 행동주의 펀드 입장에서도 주주환원 확대를 요구할 명분이 그만큼 커졌다”고 말했다. 행동주의 캠페인이 활발해지자 상장사들은 경영권 분쟁 시 공격 측과 방어 측의 수단을 명확하게 정리한 가이드라인이 필요하다는 주장도 나왔다. 김춘 한국상장회사협의회 정책본부장은 “일반공모 유상증자, 자사주 취득과 처분 등 경영권 방어를 위해 활용할 수 있는 수단을 명료하게 정리해줘야 한다”며 “또한 기업가치 훼손 가능성이 큰 약탈적 공격을 이사회가 방어할 수 있도록 ‘한국형 포이즌필’ 도입도 검토해야 한다”고 말했다. 명지예 기자 bright@mk.co.kr, 김정석 기자 jsk@mk.co.kr https://www.mk.co.kr/news/stock/11225986

지난 20일 국내 리조트 업계 1위인 대명소노 그룹은 저비용항공사(LCC) 2위 티웨이항공 경영진 앞으로 경영 개선 요구서를 보냈다. 여기엔 기존 경영진의 퇴진과 유상증자를 통한 자금 조달 등의 내용이 담겼다. 대명소노 측은 오는 3월 주주총회에서도 주주명부 열람 등사 청구, 이사 선임 주주 제안 등 후속 조치에 나설 계획이다. 이를 통해 이사회 과반(過半)을 차지해 티웨이항공의 경영권을 확보하겠다는 의지를 밝힌 것이다. 현재 티웨이항공 2대 주주인 대명소노의 지분율은 26.77%. 최대 주주인 티웨이홀딩스·예림당 측(합산 지분율 30.06%)과의 지분 차이는 불과 3%포인트 남짓이다. 이 같은 소식이 전해지자, 21일 티웨이항공 주가는 장중 최대 17% 급등했다. 지난해 12월 30일 2330원이었던 주가는 최근 경영권 분쟁 가능성이 커지면서 3360원(21일 종가 기준)으로 3주 만에 44%가 치솟았다. 티웨이홀딩스도 이날 상한가를 기록했다.   그래픽=박상훈 오는 3월 정기 주총 시즌을 앞두고 재계에 경영권 분쟁이 본격화하고 있다. 최대 주주의 지분이 많지 않은 저평가 우량주(株)를 중심으로 이 같은 분쟁뿐 아니라 행동주의 펀드들의 자사주 매입, 배당 확대 등의 경영 개선 요구 등이 잇따르고 있는 것이다. 아주기업경영연구소에 따르면, 경영권 분쟁 소송 공시 건수는 지난 2022년 175건에서 지난해 320건으로 83% 증가했다. ◇주총 앞두고 곳곳서 경영권 분쟁 주총을 두 달여 앞두고 티웨이항공과 경영권 분쟁에 나선 대명소노는 쏠비치·소노캄 등의 브랜드를 운영하는 국내 리조트 업계 1위 기업이다. 지난해 티웨이항공과 에어프레미아의 지분을 인수해 각각 2대 주주로 올라섰고, 이달 초 ‘항공사업 TF’를 출범시켰다. 대명소노는 오는 6월 에어프레미아의 주총에서도 본격적인 경영권 확보에 나설 것으로 전망된다. 한화그룹이 급식 사업을 염두에 두고 경영권 인수를 추진하고 있는 아워홈도 현재 남매 간 경영권 분쟁이 본격화하고 있다. 한화그룹은 매각에 긍정적인 현 아워홈 경영진 측(구본성 전 부회장, 구미현 회장)의 지분 57.84%를 8600억원에 인수하는 계약을 다음 달 중 체결한다는 계획이다. 다만 다른 남매들의 지분을 우선 매수할 수 있는 권리를 보유한 구지은 전 부회장과 구명진씨 등(합산 지분율 40.27%)은 매각을 반대하고 있어, 경영권을 둘러싼 갈등이 지속될 가능성이 있다. 작년 9월에 시작된 고려아연의 경영권 분쟁도 23일 임시 주주총회가 분수령이 될 전망이다. 경영권을 확보하려는 MBK·영풍 측과 이를 지키려는 고려아연 측은 그간 공개 매수 등을 통해 치열한 표 대결을 벌여왔다. 재계에선 이번 주총에서 MBK·영풍 측이 이사회 과반을 차지해 경영권 분쟁에서 승리할 경우, 해외 펀드가 국내 기업들을 인수하려는 시도가 더 늘어날 수 있다고 보고 있다. ◇“올 주총 화두 주주 활동, 경영권 분쟁” 주주총회 시즌을 앞두고 행동주의 펀드들의 움직임도 빨라지고 있다. 플래쉬라이트 캐피탈 파트너스(FCP)는 지난 17일 KT&G 전직 임원 21명을 상대로 1조원대로 추정되는 손해액을 배상하라는 소송을 제기한 상태다. 임원들이 2002년부터 17년간 1조원에 달하는 자사주를 KT&G 산하 재단, 사내복지근로기금 등에 무상 또는 저가로 기부해 회사가 손해를 입은 만큼 이를 회복해야 한다는 취지다. 이에 대해 KT&G는 “근로자의 생활 안정과 복지 증진 등을 위한 것으로 이사회 결의를 비롯한 제반 절차를 모두 준수한 만큼 문제가 없다”고 반박하고 있다. ◇“지배 구조 개선 최우선 삼고 주주 가치 제고 대책 마련을” 아주기업경영연구소는 최근 펴낸 ‘2025 정기주주총회 프리뷰’ 보고서에서 올해 정기 주총의 화두가 주주 활동, 경영권 분쟁 등이 될 것이라고 예측했다. 배당 관련 안건과 소액 주주들의 적극적인 주주권 행사 관련 안건이 증가할 가능성이 높다는 것이다. 또 경영권 분쟁을 겪고 있는 기업들의 지분 경쟁도 주요 이슈가 될 것으로 내다봤다. 연구소 측은 “경영권 분쟁의 주체들은 지배구조 개선을 최우선으로 삼고, 주주 가치 제고를 위한 최선의 대책을 마련해야 한다”며 “이를 통해 일시적인 주가 상승과 경영 투명성 향상 등이 일어날 수 있지만 장기적으로 기업의 경쟁력을 약화시키는 요인이 될 수도 있다”고 지적했다. 박순찬 기자 ideachan@chosun.com https://www.chosun.com/economy/industry-company/2025/01/22/4OUO2XNZYFG55NZ6PIHJOVZFYA/  

주주총회(CG) [연합뉴스TV 캡처] 최근 5년간 정기주주총회에서 주주제안 대상이 된 기업 수와 주주제안 안건 수가 모두 급증했으나, 올해는 기업의 선제 대응에 다소 주춤할 것이라는 전망이 나왔다. 13일 아주기업경영연구소(이하 연구소)가 발간한 '2025년 정기주총 프리뷰' 보고서에 따르면 정기주총에서 주주제안 대상이 된 회사 수는 2020년 31곳에서 지난해 41곳으로 32% 증가했다. 주주제안 안건 수로는 2020년 110개에서 2024년 154개로 40% 급증했다. 다만 지난해 주주제안 대상 기업과 안건 수는 전년(2023년)보다 다소 감소했다. 2023년은 주주제안 기업 수와 안건이 각각 47곳, 165개로 정점을 찍었다. 반면 이 기간 주주제안 가결률은 오히려 상승했다. 기업 수(주주제안 안건이 1건이라도 가결된 기업) 기준으로는 2023년 21.7%에서 36.6%로, 안건 수로는 16.4%에서 21.4%로 높아졌다. 최근 5년 동안 급증 추세를 보인 주주제안이 지난해부터는 대상 기업·안건 수가 감소했음에도 가결률은 높아진 것은 기업들의 선제 대응이 영향을 미쳤기 때문이라고 연구소는 분석했다. 일례로 태광산업, DB하이텍 등은 각각 트러스톤자산운용, KCGI자산운용의 지배구조 개선 요구에 따라 ESG(환경·사회·지배구조) 경영 5개년 계획을 발표하고 자체 개선책을 내놨다. 연구소는 "기업이 주주제안자들의 요구에 선제적으로 대응한 사례들을 고려할 때 주주가치 제고를 위한 행동주의펀드 등의 활동은 2025년에도 지속 증가할 것으로 예상된다"고 내다봤다. 구체적 예로는 얼라인파트너스의 두산 사업구조 개편 중단 캠페인을 비롯해 행동주의헤지펀드 팰리서캐피털과 SK스퀘어, 머스트자산운용과 소수주주 플랫폼 '액트' 운영사 컨두잇의 영풍에 대한 주주환원 확대 요구 등을 언급했다. 연구소는 "기업가치 및 주주가치 제고를 목적으로 행동주의펀드와 소액주주연대 등의 활발한 주주활동이 이어지는 가운데 이에 대한 기업의 대응을 주목할 필요가 있다"며 "기업이 행동주의펀드, 소액주주연대 등의 요구 사항에 대해 선제 대응 추세를 이어간다면 2025년 정기주주총회에서 상정되는 주주제안 안건은 작년과 유사하거나 감소하는 추세일 것"이라고 예상했다. 이어 "다만 기업과 투자자 간 의견 조율이 안 될 경우 주주제안을 고려하겠다는 행동주의펀드 등의 입장 표명에 따라 주주제안 안건 상정이 많아질 가능성 또한 배제할 수 없다"고 덧붙였다. 연구소는 올해 주주총회는 지난해 기업 밸류업 프로그램, 소수주주 보호 자본시장법 개정 논의 등의 영향을 받아 적극적 주주활동 외에도 기업들의 자발적인 주주환원 확대 노력, 경영권 분쟁 등에 주목해야 한다고 강조했다. 특히 배당 기준일 변경을 위한 정관 변경, 배당·자사주 소각 등 주주환원 정책이 다수 상정될 것으로 예상했으며, 경영권 분쟁은 인수 시도의 성패와 상관없이 대상 회사의 지배구조 개선이라는 결과로 이어진다고 분석했다. 송은경 기자 norae@yna.co.kr https://www.yna.co.kr/view/AKR20250111036100008

이창원 한국단자공업 대표이사 회장. (출처=한국단자공업 홈페이지) 국내 1세대 차량용 커넥터 제조사인 한국단자공업(한국단자)이 역대급 실적에 힘입어 탄탄한 재무성과를 쌓고 있지만, 비재무적 지표는 오히려 역행하는 것으로 나타났다. 이사회의 경우 독립성 훼손은 물론 오너일가 경영진에 대한 견제 기능까지 제대로 작동하지 않을 수 있다는 지적이 나온다. 유일한 사외이사가 오너 2세인 이원준 사장의 대학 동문이라는 이유에서다. ◆ 재무 건전성과 대조되는 거버넌스…지배구조 핵심지표 매년 역행 19일 금융감독원 전자공시에 따르면 한국단자는 올 들어 3분기까지 연결기준 매출 1조1215억원과 영업이익 1401억원을 낸 것으로 집계됐다. 전년 동기 대비 매출은 15.9% 늘었고, 영업이익은 61.3% 증가했다. 같은 기간 순이익은 82.6% 성장한 1147억원으로 나타났다. 한국단자의 뚜렷한 실적 성장세는 재무건전성 강화로 이어지는 모습이다. 대표적으로 부채비율은 지난해 말 52.9%에서 올 3분기 말 47.7%로 5.2%포인트(p) 하락했으며, 단기차입금의존도는 1.5%p(9.1%→7.6%)로 낮아졌다. 기업이 수익으로 이자비용을 감당할 수 있는지를 가늠하는 이자보상배율은 무려 14%p(12.5%→26.5%) 확대됐고, 현금창출력 대비 순차입금 상환능력을 보여주는 상각전영업이익(EBITDA) 대비 순차입금비율은 0.1배다. 수익성 증대에 힘 입어 재무지표는 향상됐지만 비재무적 경영 지표는 최하위 수준에 머물고 있다. 한국단자가 제출한 기업지배구조보고서에 따르면 지난해 지배구조 핵심지표 준수율은 13.3%로 나타났다. 총 17개 항목 가운데 ▲내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 ▲경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근 등 단 2개 항목만 지켜지고 있다. 2019년 도입된 기업지배구조보고서는 상장사가 핵심원칙 준수 여부를 공개하고, 경영 투명성 개선을 목표로 하며, 전년도를 기준으로 작성된다. 애초 공시 대상 상장사에는 총자산 2조원 이상의 대기업만 해당됐으나 ▲2022년 자산규모 1조원 이상 ▲2024년 자산규모 5000억원 이상으로 그 범위가 넓어졌다.   (그래픽=이동훈 기자) 한국단자가 기업지배구조보고서를 처음 제출한 것은 2022년이다. 2021년 말 연결기준 자산총계가 1조1252억원을 기록했기 때문이다. 한국단자의 첫 번째 지배구조 핵심지표 준수율은 46.7%에 달했지만, 매년 낮아지고 있다. 이듬해 33.3%로 하락한 데 이어 최근엔 13.3%로 20%포인트(p)나 급락했다. 한국ESG평가원이 책정한 ESG(환경·사회·지배구조)등급도 매우 저조한 수준이다. 세부적으로 한국단자는 ▲2020년 C등급 ▲2021년 C등급 ▲2022년 D등급 ▲2023년 C등급 ▲2024년 C등급을 받았다. ESG등급은 S, A, B, C, D 총 5단계로 나뉘는데, 하위 등급인 C와 D는 '취약', '매우 취약'을 뜻한다. ◆ 이사회 내 사외이사 1명뿐…그마저도 '오너'와 같은 대학·같은 과 주목할 부분은 한국단자의 이사회다. 한국단자는 지난해 기준 별도기준 총 자산이 2조원 미만(1조1589억원)에 그친 만큼 상법 상 사외이사 과반 이상 의무를 따를 필요가 없다. 정관에서도 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상만 유지하면 된다고 기재했다. 실제로 한국단자 이사회는 사내이사 3인과 사외이사 1인 등 총 4인으로 구성돼 있다. 사내이사는 ▲창업주인 이창원 대표이사 회장과 ▲이 회장의 장남인 이원준 대표이사 사장 ▲홍영표 경영지원실장 부사장이며, 사외이사는 ▲케빈 백(백광현) 미국 SAW트론(SAWTRON) 대표이사다.  한 명 뿐인 사외이사가 오너2세 경영인과 친분관계가 예상된다는 점은 사외이사의 독립성 논란을 부추기는 대목이다. 이 사장과 동갑내기인 백 이사는 KAIST(한국과학기술원) 전기전자공학과를 졸업한 '동문'인 것으로 밝혀졌다. 한국단자 이사회에서 사외이사가 절대적인 수적 열위에 놓여 있는데 이 마저도 오너와 친분이 있는 만큼, 경영진 견제와 감시 역할을 제대로 수행할 수 있을 지에 의문부호가 붙는다는 지적이다. 백 이사는 현재 미국 캘리포니아에서 이동통신망 전용 스마트폰에 필요한 부품인 SAW필터를 생산하는 'SAW트론'을 운영 중이다. 한국단자 주력인 자동차용 커넥터와의 연관성은 크지 않다. 백 이사는 2017년부터 약 1년 간 한국단자 사외이사로 활동한 경력이 있으며, 5년의 공백을 거쳐 2022년 3월 다시 선임됐다. 한국단자는 백 이사를 사외이사 후보로 올리면서 KAIST 졸업 내역은 공개하지 않았다. 한국단자는 ESG경영과 관련된 준비가 부족했다는 점을 인정하면서도, 사외이사 독립성 논란에 대해서는 동의할 수 없다는 입장을 내놓았다.  한국단자 관계자는 "중견 기업인 만큼 단번에 거버넌스를 개선하기는 쉽지 않다"며 "올해 초부터 컨설팅 등을 받거나, 자체적으로 ESG 관련 부서를 별도로 조직하는 등 트렌드를 맞추기 위해 노력하고 있다"고 설명했다. 다만 이 관계자는 "오너와 친구 사이인 사외이사를 선임하면 안 된다는 내용이 명문화돼 있지 않고, 백 이사 선임안은 이미 의결권 자문사들도 찬성한 내용"이라며 "백 이사에 대한 문제 제기는 타당하지 않다"고 반박했다. 다만 기업 거버넌스 전문가들은 법 적인 문제가 없더라도 상장사 이사회에 독립성이 결여될 것으로 여겨지는 인물이 사외이사로 포진해 있다는 점은 문제가 있어 보인다고 입을 모은다. 사외이사에게 경영진에게 전문적인 조언과 지식을 제공하는 전문성도 요구되지만, 기업의 이익과 주주의 이익을 동시에 고려해 경영진의 의사결정을 도와야 한다는 점에서 독립적이고 중립적인 인물이어야 한다는 점도 주요 자격요건으로 꼽히기 때문이다. 김남은 아주기업경영연구소 부본부장은 "오너와 사외이사 관계에 법률적 문제는 없더라도 사외이사가 본연의 역할을 충실하게 수행하지 못할 수 있다는 우려가 있다"며 "단순히 회사에서 근무하지 않는 '아웃사이더'(사외)의 인물이 아닌, 경영진으로부터 심리적·사회적으로 독립된 인물을 선임해야 한다"고 강조했다. 이세정 기자 sjlee@dealsite.co.kr https://dealsite.co.kr/articles/133627

발언하는 박상현 두산에너빌리티 대표 (서울=연합뉴스) 한종찬 기자 = 박상현 두산에너빌리티 대표가 21일 오후 서울 중구 플라자호텔에서 열린 두산에너빌리티-두산로보틱스 분할합병 건 기자간담회에서 발언하고 있다. 2024.10.21 saba@yna.co.kr 국내 의결권 자문사 아주기업경영연구소(이하 연구소)는 5일 두산에너빌리티가 추진하는 두산로보틱스와의 분할합병에 반대표를 던질 것을 권고한다고 밝혔다. 연구소는 두산에너빌리티 의안 분석 보고서에서 "이해상충 우려가 있는 분할합병 거래의 동기와 관련해 우려를 충분히 해소하지 못했다고 판단된다"며 오는 12일 개최되는 두산에너빌리티 임시주주총회 안건 '분할합병계약서 승인의 건'에 반대표를 던질 것을 권고했다. 연구소는 "분할합병의 목적과 효과, 합병비율의 공정성과 정확성에 대한 것은 별론으로 하더라도, 분할합병 거래를 계획하고 실행하는 의사결정 과정에서 최대주주는 사실상 주요한 영향력을 행사할 수밖에 없다"며 "최대주주 측의 분할회사(두산에너빌리티)와 분할승계회사(두산로보틱스)에 대한 상당한 지분율 차이(30.4%, 68.2%)를 고려할 때 분할합병대상회사(두산밥캣)의 가치를 측정하는 과정에서 최대주주 측에 유리한 방향으로 계획할 수 있는 충분한 경제적 유인이 있다"고 짚었다. 이어 "9월 말 기준으로 두산로보틱스의 주가순자산비율(PBR)은 9.69배, 두산밥캣은 0.47배인 점을 고려할 때 로보틱스는 고평가돼 있고 밥캣은 저평가돼 있다고 볼 수 있다"며 "이러한 점은 위에서 언급한 지분구조로 볼 때 대주주에 유리하고 소액주주에 불리한 상황이라는 우려를 더욱 증폭시킬 수 있다"고 분석했다. 그러면서 "이러한 우려를 해소하기 위해 이해상충 배제 노력을 회사 측이 충분히 설득력 있게 마련했어야 하지만 그렇지 못했다고 판단된다"고 설명했다. 연구소는 분할합병계약을 승인한 이사회 의사결정에도 공정성과 독립성 우려가 해소되지 않았다고 지적했다. 연구소는 "이사회 의장인 박지원 두산에너빌리티 회장은 최대주주인 ㈜두산의 총수 일가로서 의사결정의 경제적 유인으로부터 독립적이지 못할 우려가 있다"며 "본 안건의 경우 대주주와 소액주주의 이해관계 상충이 발생할 수 있기 때문에 대주주의 이해관계를 대변할 수 있는 이사회 의장이 참여한 결정은 문제가 될 수 있다"고 짚었다. 또한 연구소는 이번 분할합병은 두산밥캣 지분을 단순 매각하는 것보다 기회비용이 크고, 추가적인 자본유입이 없는 분할합병 거래라 두산에너빌리티가 큰 효과를 기대하기도 어렵다고 봤다. 앞서 글로벌 의결권 자문사 ISS도 두산에너빌리티 분할합병에 반대를 권고했다. 캘리포니아공무원연금(CalPERS), 캐나다공적연금(CPPIB) 등 해외 연기금들도 반대 의견을 공표했다. 반면 두산에너빌리티는 글래스루이스와 한국ESG기준원·한국ESG연구소가 분할합병에 찬성을 권고했으며 ISS의 의안 분석 보고서엔 중대한 오류가 있다고 주장했다. 송은경 기자 norae@yna.co.kr https://www.yna.co.kr/view/AKR20241204137600008