한진칼 주주 현황. 그래픽=오현영기자 대한항공과 아시아나항공의 통합 항공사 출범이 연내 예정된 가운데 산업은행이 보유한 한진칼 지분 10.58%의 향방에 관심이 쏠린다. 양대 국적항공사 통합이 마무리 단계에 접어들면서 산은의 투자 목적도 달성 국면에 가까워지고 있지만, 조원태 한진그룹 회장 측과 호반그룹 측의 지분율 격차가 불과 0.41%포인트(p)에 그치고 있어서다. 산은으로서는 국책은행으로서 투자금을 적정하게 회수해야 하는 동시에 지분 처분이 한진칼 최대주주 구도에 미칠 파급효과까지 고려해야 하는 상황에 놓인 셈이다. 21일 금융권에 따르면 한진칼의 주요 주주는 조원태 회장 측 20.56%, 호반그룹 측 20.15%, 산업은행 10.58% 등으로 구성돼 있다. 조 회장 측과 호반그룹 측의 격차는 0.41%p에 불과한 반면 산은이 보유한 지분은 이를 크게 웃돈다. 산은이 향후 지분 전량이나 상당 부분을 특정 투자자에게 넘길 경우 현재 최대주주 구도가 달라질 수 있는 규모다. 산은의 한진칼 투자는 올해로 6년째를 맞았다. 산은은 2020년 대한항공의 아시아나항공 인수와 항공산업 구조개편을 지원하기 위해 한진칼의 제3자배정 유상증자에 5000억원을 투입해 현재의 지분을 확보했다. 이후 양대 국적항공사의 기업결합 절차가 마무리됐고 오는 12월에는 통합 항공사 공식 출범을 앞두고 있다. 조직과 인력, 시스템 등을 하나로 묶는 합병후통합(PMI) 과정이 남아 있어 구조개편이 완전히 종료됐다고 보기는 어렵지만, 산은의 투자 목적 역시 마무리 단계에 접어들고 있다는 평가가 나온다. 투자금 회수 여건도 과거보다 좋아졌다. 한진칼 주가가 산은의 취득가를 크게 웃돌면서 현재 보유 지분에서는 상당한 평가이익이 발생한 상태다. 산은으로서는 투자 원금을 웃도는 자금 회수가 가능한 여건이 마련된 셈이다. 문제는 일반적인 투자자처럼 가격만을 기준으로 매각 상대방을 결정하기 어렵다는 점이다. 보유 지분 10.58%가 한진칼의 최대주주 구도를 좌우할 수 있는 수준이어서 투자 회수와 지배구조 안정이라는 두 가지 변수를 동시에 고려해야 하기 때문이다. 산은이 지금의 지분을 확보하게 된 배경도 향후 매각 판단을 복잡하게 만드는 요인이다. 2020년 당시 조 회장은 '강성부 펀드'로 알려진 국내 사모펀드(PEF) KCGI와 반도건설, 조현아 전 대한항공 부사장 등이 결성한 '3자 주주연합'과 경영권 분쟁을 벌이고 있었다. 이런 상황에서 산은이 5000억원 규모의 제3자배정 유상증자에 참여하며 한진칼의 주요 주주로 등장했다. 산은의 투자 목적은 특정 경영진의 경영권 방어가 아닌 항공산업 구조개편이었다. 산은 역시 당시 특정 경영진의 경영권을 보장하기 위한 투자가 아니라고 선을 그었다. 그럼에도 산은이 주요 주주로 등장하면서 조 회장 측의 경영권 방어 여력이 커졌고, 이후 3자 주주연합이 해체되면서 한진칼을 둘러싼 경영권 분쟁도 사실상 일단락됐다. KCGI 역시 당시 산은의 투자가 결과적으로 조 회장의 경영권 방어를 지원하게 된다며 반발했다. 한동안 안정됐던 지분구도는 2022년 호반그룹이 등장하면서 다시 팽팽해졌다. 호반그룹은 조 회장 측과 맞섰던 KCGI가 보유한 한진칼 지분을 인수하며 2대주주로 올라선 뒤 꾸준히 지분을 확대했다. 올 들어 보유 지분율을 20.15%까지 끌어올리면서 조 회장 측과의 격차도 0.41%p까지 좁혔다. 공시상 지분 보유 목적은 단순투자지만 최근까지 지분을 추가 매입하며 최대주주 측과 사실상 비슷한 수준의 지분을 확보했다. 산은이 아직 한진칼 지분 매각을 공식화하지 않은 만큼 현재 수면 위로 드러난 원매자는 없다. 호반그룹 역시 산은 지분에 대한 인수 의사를 공식적으로 밝힌 상태는 아니다. 시장에서는 호반그룹이 최근까지 한진칼 지분을 확대해온 만큼 산은의 지분 매각이 현실화될 경우 잠재적인 인수 후보 가운데 하나로 거론될 가능성이 있다는 관측이 나온다. 처분 방식도 관건이다. 산은이 보유한 한진칼 주식은 700만주를 넘어 장내에서 단기간에 대규모로 처분할 경우 주가와 수급에 부담을 줄 수 있기 때문이다. 이에 시장에서는 산은이 지분을 처분할 경우 시간외대량매매(블록딜) 등이 현실적인 선택지 가운데 하나로 거론된다. 블록딜은 사전에 매수자를 정해 대규모 지분을 거래하는 방식인 만큼 산은 입장에서는 가격뿐 아니라 누구에게 어느 정도의 지분을 넘길지도 중요한 판단 요소가 될 수밖에 없다. 산은의 선택지는 어느 쪽이든 부담을 안고 있다. 보유 지분의 상당 부분이 호반그룹 측으로 넘어가면 조 회장 측과 호반그룹 측의 지분율이 역전될 수 있다. 특히 2020년 산은의 투자가 당시 경영권 분쟁의 향방에 영향을 미쳤던 만큼 산은의 엑시트가 6년 만에 다시 한진칼 최대주주 구도를 바꾸는 계기가 될 수 있다. 반대로 조 회장 측이나 우호 투자자에게 지분이 넘어가면 기존 최대주주의 지배력이 한층 강화될 수 있다. 이 경우 국책은행의 지분 처분이 특정 주주의 경영권 강화에 영향을 미쳤다는 논란이 제기될 가능성도 배제하기 어렵다. 산은으로서는 높은 가격을 제시하는 원매자를 선택해 투자금을 회수하는 일반적인 엑시트와 달리 거래 이후 한진칼의 지배구조와 경영 안정성에 미칠 영향까지 함께 고려해야 하는 셈이다. 지배구조 전문가도 산은의 출구전략에서 투자금 회수뿐 아니라 2020년 투자 당시의 배경과 경영 안정성을 함께 고려할 필요가 있다고 짚었다. 당시 산은의 투자가 경영권 분쟁의 향방에 영향을 미친 만큼 이를 떼어놓고 매각 상대방을 결정하기는 쉽지 않을 것이란 설명이다. 김남은 아주기업경영연구소 본부장은 "한진칼은 약 2년간 경영권 분쟁을 겪었고 산업은행이 결과적으로 조원태 회장 측에 힘을 실으면서 경영권 분쟁이 종식됐다"며 "현재 산업은행의 출구전략은 정무적인 판단이 필요한 사안으로 보인다"고 말했다. 이어 “지배구조에서 중요한 부분 중 하나는 경영의 안정성이다. 새로운 주주 측에서 제기하는 쟁점이 기존 이사회의 노력으로 해소될 수 있는지 등을 고려한다”며 "산업은행이 당시 백기사 성격으로 지분을 투자했었던 만큼 이러한 배경을 배제한 채 다른 주주 측에 유리한 거래를 통해 출구전략을 실행하는 것은 자본시장 관점에서도 쉽지 않은 선택일 것"이라고 덧붙였다. 구예림 기자 yrim@dealsite.co.kr https://dealsite.co.kr/articles/167391

4대 금융지주 전경. (제공=각 사) 금융당국이 금융지주 최고경영자(CEO)의 장기 재임을 제한하는 방안을 추진하면서 금융권 안팎의 관심이 커지고 있다. 폐쇄적인 지배구조를 개선하겠다는 취지지만, 금융권에서는 정부가 한편으로는 밸류업(기업가치 제고)과 코리아 디스카운트(저평가) 해소를 추진하면서 다른 한편으로는 CEO 연임에 제도적 제약을 강화하는 것이 시장 자율성 측면에서 엇갈린 신호를 줄 수 있다는 지적도 나온다. 24일 금융권에 따르면 금융위원회는 이달 중 금융회사 지배구조 선진화 방안을 발표할 예정이다. 금융권에서는 금융지주 CEO의 장기 재임을 제한하기 위해 초임 3년과 연임 3년을 합쳐 최장 6년까지만 재임하도록 하는 방안이 유력하게 검토되는 것으로 보고 있다. 다만 금융당국은 아직 최종안을 확정하지 않은 상태로, 이달 중 적용 대상과 시행 방식을 발표할 예정이다. 이번 제도 개편의 핵심은 단순히 CEO 임기를 줄이는 데 있지 않다. 금융당국은 금융지주의 분산주주 구조 아래에서 현직 CEO가 사외이사 추천과 회장후보추천위원회 운영 등에 영향력을 행사하며 사실상 연임에 유리한 지배구조를 만드는 이른바 '참호 구축'을 차단하는 데 정책의 초점을 맞추고 있다. 일반 기업처럼 절대적인 지배주주가 없는 금융지주는 이사회와 회추위 운영이 CEO 승계에 미치는 영향이 상대적으로 크다. 금융당국이 이를 구조적인 지배구조 문제로 판단하는 배경이다. 제도가 실제 도입될 경우 금융지주 CEO 승계 구도에도 적지 않은 변화가 예상된다. 현재 양종희 KB금융 회장, 이찬우 NH농협금융 회장, 황병우 iM금융 회장 등은 초임 임기 중이다. 반면 진옥동 신한금융 회장, 임종룡 우리금융 회장, 함영주 하나금융 회장, 빈대인 BNK금융 회장은 2기 체제를 이어가고 있으며, 김기홍 JB금융 회장은 유일한 3연임 회장이다. 시행 시점과 경과규정이 아직 공개되지 않은 만큼 현직 CEO에게 어떤 방식으로 적용될지는 최종안을 확인해야 한다. 금융권에서는 경과규정에 따라서는 초임 회장에게 한 차례 연임 기회만 주어지는 방식이 될 가능성도 거론된다. 시장에서는 규제 방향이 정부의 밸류업 정책과 충돌할 가능성도 제기한다. 정부는 자사주 소각 확대와 기업가치 제고를 통해 코리아 디스카운트 해소를 추진하고 있지만, 다른 한편으로는 금융지주 CEO 연임에 제도적 제한을 검토하면서 시장 자율성과 규제 강화를 동시에 추진하는 모습이 됐다. 금융권에서는 두 정책이 해외 투자자들에게 어떤 신호로 받아들여질지가 이번 개편안의 또 다른 변수라는 분석도 나온다. 최근 금융지주들은 배당 확대와 자사주 소각 등을 중심으로 적극적인 주주환원 정책을 펼치며 기업가치 제고에 속도를 내고 있다. 이런 상황에서 CEO 임기에 일률적인 제한을 둘 경우 장기 자본정책의 연속성과 경영의 예측 가능성을 중시하는 해외 투자자들에게 혼재된 메시지를 줄 수 있다는 우려가 나온다. 실제 주요 금융지주의 외국인 지분율은 KB금융 79.35%, 하나금융 68.47%, 신한금융지주 61.46%, 우리금융지주 45.81%에 달한다. BNK금융과 iM금융, JB금융 역시 34~46.6% 수준으로 외국인 투자자가 핵심 주주층을 형성하고 있다. 이는 금융지주의 경영 전략과 기업가치가 국내 정책뿐 아니라 해외 투자자의 평가에도 크게 영향을 받는 구조라는 의미이기도 하다.   금융지주 회장 임기 현황. (그래픽=김민영 기자) 시장에서는 해외 기관투자자가 CEO 개인보다 독립적인 이사회와 자본배분 정책의 일관성, 경영의 예측 가능성을 중요하게 평가하는 만큼 획일적인 임기 제한이 시장 친화적 신호로 받아들여질지는 지켜봐야 한다는 의견도 나온다. 금융권 일각에서는 정부가 CEO 연임 기준을 법률로 명문화하는 것이 시장 자율성 측면에서 해외 투자자들에게 엇갈린 신호를 줄 수 있다는 의견도 있다. 세계 최대 의결권 자문사인 ISS 역시 기업 지배구조를 평가할 때 획일적인 CEO 임기 제한보다 독립적인 이사회 운영과 투명한 승계 절차, 주주권 보호 등을 종합적으로 고려하는 원칙을 제시하고 있다. 결국 해외 투자자들은 CEO 재임 기간 자체보다 이사회가 독립적으로 CEO를 선임·평가하고 교체할 수 있는 지배구조를 더 중요한 평가 요소로 본다는 의미다. 금융권 관계자는 "주주환원의 큰 방향은 CEO 개인보다 회사의 자본정책이 좌우하지만, 이를 일관성 있게 추진하는 데 최고경영자의 역할도 중요한 것이 사실"이라며 "시장에서는 연임 자체보다 연임 과정이 얼마나 공정하고 투명하게 이뤄지는지를 더 중요하게 보는 시각이 적지 않다"고 말했다. 전문가 사이에선 금융지주의 CEO 임기 제한이 지배구조의 독립성과 시장 신뢰를 높일 수 있지만 긍정적 부분만 있지 않다는 의견도 나온다. 김남은 아주기업경영연구소 본부장은 “금융지주의 CEO 임기 제한은 지배구조의 독립성과 시장 신뢰를 높일 뿐 아니라 CEO 개인보다 시스템 중심의 경영으로 전환하는 계기가 될 것으로 기대한다”고 평가했다. 다만 김 본부장은 “성과를 낸 CEO를 교체하는 것은 주주가치 측면에서 반드시 바람직한 것은 아니다”며 “장기 전략이 중요한 금융산업 특성상 연임 자체를 부정적으로 보는 분위기가 형성되면 CEO들이 단기 실적 위주의 의사결정을 내릴 가능성이 있고, 대규모 조직의 잦은 리더십 교체도 긍정적으로만 볼 수 없다”고 강조했다. 이어 “금융당국의 정책 방향은 CEO 연임을 막겠다는 것이 아니라 연임이던 신규 선임이든 동일한 출발선에서 객관적인 경쟁을 거치도록 하는 데 의미가 있다”며 “앞으로는 장기 재임 여부보다 연임 과정이 공정하고 투명했는지가 더 중요한 평가 기준이 될 것”이라고 덧붙였다.   상장 금융지주 외국인 지분율. (그래픽=김민영 기자) 이세정 기자 sjlee@dealsite.co.kr https://dealsite.co.kr/articles/165745

(이미지=챗GPT) 교보생명 IPO의 최대 변수는 FI(재무적투자자)와의 풋옵션 분쟁이다. 하지만 시장에서는 역설적으로 IPO가 양측 갈등을 매듭지을 수 있는 가장 현실적인 해법이라는 평가도 나온다. 상장을 통해 시장이 인정하는 기업가치가 형성되면 FI는 투자금 회수 경로를 확보하고, 교보생명 역시 장기간 이어진 경영 불확실성을 해소할 수 있기 때문이다. 여기에 2025년 어피니티에쿼티파트너스와 싱가포르투자청(GIC)이 13년 만에 엑시트(투자금 회수)를 단행한 것을 계기로 교보생명에 우호적인 협상 환경이 조성됐다는 분석도 나온다. 시장에서는 남은 FI인 IMM프라이빗에쿼티(IMM PE)와 EQT파트너스 역시 결국 투자금 회수를 위한 현실적인 출구전략을 고민할 수밖에 없을 것으로 보고 있다. 13일 보험업계와 법조계에 따르면 이르면 내달 교보생명 풋옵션 분쟁과 관련한 ICC(국제상업회의소)의 후속 중재판정 결과가 나올 것으로 예상된다. 2024년 말 2차 중재판정 이후 약 1년 8개월 만이다. 2차 중재판정 당시 ICC는 신창재 교보그룹 회장에게 공정시장가치(FMV)를 산정할 감정평가기관을 선임하고 관련 절차를 이행할 의무가 있다고 판단하며 FI 측 주장 일부를 받아들였다. 세부적으로는 신 회장이 정해진 기간 내 감정평가기관을 선임하고 보고서를 제출할 것을 요구했다. ICC는 이를 이행하지 않을 경우 하루 20만달러(약 3억원)의 간접강제금을 부과한다는 명령도 내렸다. 앞서 1차 중재판정에서 ICC는 풋옵션 행사 자체의 유효성은 인정하면서도 신 회장이 FI 측이 제시한 가격에 따라 주식을 매수할 의무는 없다고 판단했다. 2차 중재는 이 같은 판단을 뒤집었다기보다 공정시장가치 산정 절차를 보다 구체화한 성격으로 해석된다. ICC 중재판정이 국내에서 곧바로 집행되는 것은 아니다. 국내 법원의 승인 및 집행 절차가 별도로 필요한 만큼 법적 불확실성이 완전히 해소된 단계는 아니라는 평가가 나온다. 교보생명이 IPO에 시동을 건 상황에서 이번 중재 결과는 상장의 분수령이 될 가능성이 크다. 시장에서는 FI 분쟁을 해소해야 IPO 불확실성을 줄일 수 있지만, 정작 FI와의 가격 협상을 마무리하기 위해서는 시장이 인정하는 기업가치가 필요하다는 점에서 양측이 서로를 필요로 하는 구조라는 분석이 나온다. 교보생명은 2021년 말 상장예비심사를 청구했지만 2022년 한국거래소로부터 미승인 결정을 받았다. 당시 FI와의 갈등에 따른 주주 간 이해관계 충돌과 경영 불확실성이 부담 요인으로 작용했다는 평가가 나왔다. 업계에서는 FI 리스크를 교보생명 상장의 최대 변수로 지목하고 있지만, 역설적으로 IPO가 교보생명과 FI 컨소시엄의 오랜 공방을 끝낼 돌파구가 될 수 있다는 해석도 나온다. IPO 공모가가 풋옵션 가격을 직접 결정하는 기준은 아니지만, 시장 참여자들이 평가한 교보생명의 기업가치가 제시된다는 점에서 협상의 기준점 역할을 할 수 있기 때문이다. 특히 상장이 이뤄질 경우 FI들은 구주매출, 상장 후 블록딜, 제3자 매각 등 다양한 방식으로 투자금 회수 경로를 구체화할 수 있다. 반면 교보생명 역시 장기간 이어진 지배구조 불확실성을 해소할 수 있다는 점에서 이해관계가 맞아떨어질 수 있다는 평가다. 문제는 FI 보유 지분 인수에 소요되는 재원이 상당하다는 점이다. 시장에서는 IMM PE와 EQT파트너스가 보유한 지분 10.46%에 주당 30만원 수준의 가치가 적용될 경우 단순 계산으로 수천억원 규모의 자금이 필요할 수 있다는 분석도 나온다. 이에 따라 신 회장이 직접 지분을 인수하기보다는 IPO를 통해 FI들의 투자금 회수 통로를 마련하는 방식이 현실적이라는 관측에 무게가 실린다. 풋옵션 분쟁의 불씨가 지펴진 시기는 2012년으로 거슬러 올라간다. 같은 해 어피니티 컨소시엄(어피니티·GIC·IMM PE·EQT)은 대우인터내셔널이 보유한 교보생명 지분 24%를 약 1조2000억원에 인수했다. 당시 투자계약에는 일정 기간 내 교보생명이 상장하지 못할 경우 FI들이 신 회장에게 보유 지분을 되팔 수 있는 풋옵션 조항이 포함됐다. 하지만 교보생명은 약정된 기한 내 상장을 완료하지 못했다. 당시 IFRS17 도입 논의와 자본확충 부담, 시장 환경 변화 등이 맞물리면서 상장 일정이 지연됐고, 결국 2018년 FI들이 풋옵션을 행사하면서 갈등이 수면 위로 떠올랐다. 이후 어피니티 컨소시엄은 2019년 ICC에 중재를 신청하며 본격적인 법적 공방에 돌입했다. 풋옵션 분쟁의 핵심 쟁점은 주식 매입 가격이었다. FI 컨소시엄은 당초 풋옵션 행사 가격으로 주당 40만9000원을 주장했는데, 이는 최초 투자 단가인 24만5000원의 약 1.7배 수준이다. 반면 신 회장 측은 가격 산정 방식에 이의를 제기하며 맞서왔고, 양측의 갈등은 지금까지 이어지고 있다. 분쟁은 2025년 들어 전환점을 맞았다. 어피니티와 GIC가 13년 만에 교보생명 지분을 정리하면서 FI 리스크가 일부 완화됐기 때문이다. 어피니티는 보유 지분 9.05%를 SBI그룹에 매각했고, GIC도 보유 지분 4.5%를 신한투자증권·한국투자증권이 설립한 특수목적법인(SPC)에 넘기며 엑시트를 단행했다. 시장에서는 이들의 매각 가격이 최초 투자 단가인 주당 24만5000원을 소폭 밑도는 수준으로 알려진 점에도 주목하고 있다. 이는 장기간 분쟁을 이어가기보다 현실적인 가격에서 투자금 회수를 선택한 사례로 해석되고 있어서다. 자연스레 시장의 시선은 IMM PE와 EQT파트너스의 행보에 쏠리고 있다. IMM PE와 EQT파트너스는 각각 교보생명 지분 5.23%씩, 총 10.46%를 보유하고 있다. 시장에서는 IMM PE와 EQT파트너스가 적정 엑시트 가격으로 주당 30만원 이상을 주장하고 있는 것으로 알려졌다. 특히 IMM PE의 태도 변화가 향후 협상의 핵심 변수가 될 것이라는 관측이 나온다. IMM PE는 국민연금을 포함한 출자자들에게 투자금 회수의 적정성과 절차를 설명해야 하는 만큼 어피니티·GIC 수준의 가격을 곧바로 수용하기는 쉽지 않을 것이라는 분석이 제기된다. 반면 EQT파트너스에 대해서는 협상 가능성이 상대적으로 크다는 해석도 있다. 앞서 어피니티와 GIC가 투자 단가를 소폭 밑도는 수준에서 지분을 정리한 전례가 있는 만큼, 시장이 납득할 수 있는 수준의 기업가치가 형성될 경우 절충점을 찾을 가능성도 거론된다. 결국 교보생명이 풀어야 할 과제는 IPO와 FI 분쟁을 별개의 문제가 아닌 하나의 협상 테이블 위에서 동시에 해결하는 것이다. IPO 과정에서 시장이 납득할 만한 교보생명의 기업가치가 도출될 수 있을지에 따라 풋옵션 분쟁의 향방도 달라질 것이라는 전망이 나온다. 교보생명 IPO는 단순한 자본시장 이벤트를 넘어 10년 넘게 이어진 FI 분쟁의 종착점이 될 가능성이 크다. 시장이 납득할 기업가치와 FI가 수용할 회수가격 사이의 접점을 찾을 수 있다면, 신 회장과 FI 모두 실질적인 출구전략을 마련할 수 있을 것이라는 관측에 무게가 실린다. 김남은 아주기업경영연구소 본부장은 "FI와의 장기간 지속된 분쟁은 교보생명 기업가치 할인요인으로 작용해왔고, IPO는 FI와의 이해관계를 최종적으로 정리하는 데 방점이 찍혀야 할 것"이라며 "상장이 완료되면 투자자들의 회수 경로가 보다 명확해지고, 교보생명 지배구조를 둘러싼 불확실성도 상당 부분 완화될 수 있다"고 말했다. 이솜이 기자 cotton@dealsite.co.kr https://dealsite.co.kr/articles/165174

(이미지=챗GPT) 교보생명보험이 세 번째 기업공개(IPO) 추진을 위한 물밑 작업에 착수했다. 최근 SBI저축은행 인수를 마무리하며 비보험 사업 포트폴리오 확대에 나선 가운데, 시장에서는 교보생명이 IPO를 통해 시장가치를 확보하고 향후 금융지주 체제 전환 기반을 다지려는 행보로 해석하고 있다. 특히 교보그룹 핵심 계열사이자 그룹 기업가치 산정의 기준점인 교보생명의 증권시장 입성 없이는 향후 지배구조 개편 작업의 불확실성을 줄이기 어렵다는 점에서 IPO가 사실상 필수 과제로 떠오르고 있다는 분석이 나온다. 9일 투자은행(IB) 업계에 따르면 교보생명은 최근 주요 국내 증권사로부터 상장 관련 의견서를 접수받고 검토 작업을 진행 중이다. 의견서에는 교보생명의 적정 기업가치를 비롯해 상장 시기와 공모 구조, 투자 포인트 등이 담긴 것으로 파악된다. 시장에서는 이 같은 움직임을 두고 교보생명이 사실상 IPO 재추진 절차에 돌입한 것으로 보고 있다. 통상 증권사 의견서 접수는 상장 주관사 선정에 앞서 진행되는 사전 작업으로 분류된다. IPO는 일반적으로 주관사 선정 이후 기업실사, 한국거래소 상장예비심사 청구, 증권신고서 제출, 수요예측 및 공모 절차를 거쳐 진행된다. 교보생명의 상장 도전은 이번이 세 번째다. 앞서 교보생명은 2018년 IFRS17(새 국제회계기준) 도입에 대비한 자본 확충 차원에서 IPO 추진 계획을 공식화하고 주관사단을 구성했다. 당시 보험부채 시가평가 체계 도입을 앞두고 선제적인 자본 확충 필요성이 커졌던 시기였다. 그러나 재무적투자자(FI)와의 갈등이 불거지면서 상장 작업은 중단됐다. 당시 어피니티에쿼티파트너스 등 FI들은 교보생명이 약정된 기간 내 상장을 완료하지 못했다며 신창재 교보그룹 회장을 상대로 풋옵션(주식매수청구권)을 행사했다. 이후 국제상업회의소(ICC) 중재 절차까지 이어지면서 경영권 분쟁이 장기화됐고, 이는 IPO 추진의 최대 걸림돌로 작용했다. 교보생명은 2021년 말 상장예비심사를 청구하며 재도전에 나섰지만 결과는 같았다. 한국거래소는 FI와의 분쟁이 해소되지 않은 상황에서 경영 안정성과 주주 간 이해관계 충돌 가능성을 우려했다. 결국 상장예비심사는 미승인 결정이 내려졌다. 이번 IPO 재추진 배경에는 FI 리스크 완화가 결정적인 영향을 미쳤다는 평가가 나온다. 지난해 교보생명 FI 컨소시엄에 참여했던 어피니티에쿼티파트너스가 보유 지분 9.05%를 SBI그룹에 매각했고, 싱가포르투자청(GIC)도 보유 지분 4.5%를 신한투자증권·한국투자증권이 설립한 특수목적법인(SPC)에 넘겼다. 교보생명 입장에서는 IPO 추진 과정에서 가장 큰 불확실성으로 꼽혔던 주요 FI들이 상당 부분 정리된 셈이다. 현재 IMM프라이빗에쿼티(IMM PE)와 EQT파트너스가 각각 5.23%씩 지분을 보유하고 있지만 과거와 같은 대규모 분쟁 가능성은 낮아졌다는 평가가 나온다. 업계에서는 교보생명이 SBI그룹과의 관계를 강화한 점에도 주목하고 있다. 교보생명은 일부 FI와의 갈등이 정리된 직후 SBI저축은행 인수를 추진했고 최근 자회사 편입까지 완료했다. 보험 중심 사업구조에서 벗어나 저축은행을 확보한 것은 향후 금융지주 체제 전환을 염두에 둔 포석으로 해석된다. 특히 시장에서는 SBI저축은행 인수 이후 IPO 추진이 이어지는 흐름을 자연스러운 수순으로 보고 있다. 금융지주 체제 전환 과정에서 가장 중요한 계열사인 교보생명의 기업가치를 시장에서 객관적으로 인정받는 작업이 선행돼야 하기 때문이다. 통상 금융지주 전환은 포괄적 주식교환 또는 주식이전 방식을 통해 이뤄진다. 이 과정에서 신설 지주는 계열사 주식을 확보하는 대신 기존 주주들에게 지주사 주식을 배정한다. 핵심은 주식교환 비율 산정이다. 교보생명이 상장사라면 시장에서 형성된 주가를 기준으로 교환 비율을 산정할 수 있어 객관성을 확보하기 쉽다. 반면 비상장사 상태에서는 순자산가치와 수익가치 등을 활용한 평가모형에 의존해야 해 평가 방식에 따라 기업가치가 달라질 수 있다. 이 경우 소수주주와 투자자들 사이에서 가치 산정의 적정성을 둘러싼 논란이 발생할 가능성이 크다. IPO는 지배구조 개편뿐 아니라 향후 사업 확장을 위한 자본조달 수단이라는 측면에서도 의미가 있다. SBI저축은행 인수 이후 교보생명이 증권·자산운용·캐피탈 등 추가 비보험 금융 계열사 확보에 나설 경우 상장에 따른 자금 조달 여력이 경쟁력으로 작용할 수 있기 때문이다. 시장 환경 역시 과거보다 우호적으로 바뀌었다는 평가가 나온다. IFRS17(새 회계제도)과 지급여력(K-ICS·킥스) 제도가 시행된 지 3년 차에 접어들면서 보험사 가치평가 기준이 점차 정착되고 있어서다. 과거에는 회계제도 변화에 따른 불확실성이 컸지만 최근에는 보험사의 수익성과 자본건전성을 보다 객관적으로 비교할 수 있는 환경이 조성됐다는 분석이다. 교보생명의 건전성 지표도 안정적인 흐름을 보이고 있다. 올해 1분기 말 기준 경과조치 적용 전 킥스비율은 161.92%로 전년 동기(145.84%) 대비 16.08%포인트 상승했다. 이는 금융당국 권고 수준인 130%를 크게 웃도는 수치다. IFRS17 체제 안착 이후에도 자본건전성을 안정적으로 유지하고 있다는 점에서 IPO 추진 과정의 긍정적 요소로 평가된다. 김남은 아주기업경영연구소 본부장은 "교보생명 IPO는 금융 지주사 체제 재편을 뒷받침할 기반을 마련한다는 취지와 연동되는 경영과제"라며 "교보생명의 상장은 기업가치 산정과 교보그룹 지분 재편 측면에서 중요한 발판이나 다름없다"고 말했다. 이솜이 기자 cotton@dealsite.co.kr https://dealsite.co.kr/articles/165028

법무법인 대륙아주의 자회사인 아주기업경영연구소(대표 한강헌)가 6월 22일 탄소배출관리 솔루션 기업 리빗(대표 이정민)과 업무협약(MOU)을 체결하고, ESG 경영 및 탄소중립 이행을 위한 협력 체계를 구축하기로 했다. 양 기관이 보유한 탄소배출관리 역량과 ESG 전문성, 데이터 및 전산 시스템을 연계해 지속가능경영 솔루션 역량을 강화하고 관련 사업 분야에서 시너지를 창출하기 위한 포석으로, 아주기업경영연구소와 리빗은 ▲탄소배출량 산정 및 관리 체계 구축 ▲기후공시 대응 및 탄소중립 전략 수립 지원 ▲ESG 데이터 분석 및 활용 ▲기업지배구조 체계 고도화 ▲지속가능경영 관련 공동 사업 발굴 등 다양한 분야에서 협력을 추진할 계획이다.   ◇법무법인 대륙아주의 자회사인 아주기업경영연구소가 6월 22일 탄소배출관리 솔루션 기업 리빗과 업무협약을 체결, ESG 경영 및 탄소중립 이행을 위한 협력 체계를 구축하기로 했다. 왼쪽부터 아주기업경영연구소 김남은 본부장, 한강헌 대표, 리빗의 이정민 대표, 박규리 컨설턴트. 협약식에는 아주기업경영연구소 측에서 한강헌 대표와 김남은 본부장이 참석했다. 리빗 측에서는 이정민 대표이사와 박규리 컨설턴트가 참석했다. 아주기업경영연구소 김남은 본부장은 "최근 기업들의 온실가스 공시 의무화와 탄소중립 요구가 확대되는 가운데 연구소의 ESG 전문성과 리빗의 탄소배출관리 솔루션 역량을 결합해 더욱 전문적인 서비스를 제공할 수 있을 것으로 기대한다"고 환영했다. 아주기업경영연구소는 ESG 평가 및 컨설팅, 지속가능경영 전략 수립, 기업지배구조 진단 등을 수행, 기업의 지속가능한 성장과 가치 창출을 지원하고 있다. 또 기관투자자를 대상으로 의결권 행사에 대한 자문과 관련 규정의 제 · 개정 자문 서비스를 제공한다. 리빗은 탄소배출량 산정 · 관리 및 공시 대응을 지원하는 탄소배출관리 솔루션 전문기업이다. 김용현 기자(yhkim@legaltimes.co.kr) https://www.legaltimes.co.kr/news/articleView.html?idxno=94634#_digitalcamp

이 시각물은 기사에 대한 이해를 돕기 위해 제미나이로 생성된 이미지입니다. 명인제약이 상장 7개월 만에 당초 약속을 깨고 오너 일가 지분 증여에 나서면서 시장의 비판 여론이 강해지고 있다. 상장 당시 회사 측은 승계 목적의 기업공개(IPO) 가능성을 강하게 부인했지만 주가가 급락하자 기다렸다는 듯 증여 절차에 착수해, 결국 상장을 통해 증여세 부담을 낮춘 것 아니냐는 지적이다.  19일 금융감독원 전자공시에 따르면 명인제약은 최근 공시를 통해 이행명 회장이 자녀인 이선영씨와 이자영씨에게 각각 4.32%(63만주), 2.26%(33만주)의 지분을 증여했다고 밝혔다. 명인다문화장학재단에도 0.68%(10만주)를 증여했다. 명인다문화장학재단은 이 회장이 지난 2023년 350억원을 출연해 설립한 재단이다. 현재 이선영씨(12.05%), 이자영씨(10.27%), 명인다문화장학재단(4.11%) 등을 포함한 최대주주 및 특수관계인 지분율은 73.47%에 달한다.   (출처=네이버증권) 시장에서는 증여 시점에 주목하고 있다. 명인제약 주가는 상장 첫날 장중 12만1900원까지 치솟았지만 최근에는 5만원 초반대로 내려앉았다. 지난 18일 종가 기준 주가는 5만800원으로 최고가 대비 약 62% 하락했다. 공모가(5만8000원)보다도 낮은 수준이다. 주가는 지속적인 우하향 곡선을 그리고 있다. 이 회장과 자녀의 증여에는 더 유리한 상황이 이어지는 셈이다. 상장주식은 증여세 산정 시 증여일 전후 각 2개월씩 총 4개월 평균 주가를 기준으로 평가한다. 주가가 낮을수록 증여세 부담 역시 줄어드는 구조다. 명인제약이 상장 이후 주가 하락 구간을 활용해 승계 비용을 최소화한 것 아니냐는 지적이다. 김남은 아주기업경영연구소 본부장은 "경영승계 당사자 입장에서 주가부양에 소극적으로 임할 경제적 유인이 있을 것으로 본다"고 밝혔다.  특히 명인제약은 상장 전부터 대표적인 '승계용 IPO' 논란에 휩싸였던 기업이다. 회사는 당시 논란을 강하게 부인했다. 이행명 회장은 IPO 과정에서 "승계할 것이었으면 최대주주로서 회사 보유 현금을 전부 배당받은 뒤 깡통 상장하지 뭐 하러 회사 현금을 그대로 두고 기업공개를 하겠느냐"고 반박해 논란이 일기도 했다. 하지만 시장에서는 애초부터 해당 해명을 신뢰하지 않는 분위기가 강했다. 명인제약은 지난해 상반기 말 연결 기준 이익잉여금만 5617억원에 달했고 부채비율도 8.89% 수준에 불과했다. 사실상 무차입 경영을 하고 있는 회사가 굳이 IPO에 나설 이유가 부족했기 때문이다. 결국 시장에서는 IPO 목적이 투자 재원 확보보다는 오너가 승계 작업과 절세에 있었던 것 아니냐는 의혹이 지속적으로 제기돼 왔다. 비상장사의 경우 순자산가치뿐 아니라 수익가치까지 반영돼 높은 기업가치가 산정되지만, 상장 이후에는 일정 기간 평균 주가 기준으로 증여세가 계산된다. 일부 오너 기업들은 상장 이후 주가 하락 국면에서 증여를 결정하는 사례가 반복돼 왔다. 시장에서는 명인제약 역시 우량한 재무구조를 기반으로 높은 기업가치를 인정받아 상장한 뒤 주가가 하락한 시점에 맞춰 승계 작업에 나선 전형적 사례로 보고 있다. 금융투자업계 관계자는 "상장 당시 시장에서 우려했던 시나리오가 거의 그대로 현실화된 셈"이라며 "아직도 이행명 회장의 지분율이 40%를 넘는 만큼 향후 추가 증여, 승계 작업이 마무리될 때까지 적극적으로 주가 부양에 나설 유인이 없다"고 지적했다.  배지원 기자 bjw@dealsite.co.kr https://dealsite.co.kr/articles/162105