기업집단 세부 현황 분석 ▶ 총수일가가 이사로 등재된 회사의 비율은 16.6%이고 최근 5년간 총수일가 이사 등재회사 비율과 전체 이사 중 총수일가 비율은 `19년 이후 감소 추세를 보이다 올해 다시 소폭 증가함 ▶ 분석대상 상장회사 모두 법상 최소기준을 상회하여 이사회 내 위원회를 설치하고 있는 것으로 나타났으며, 작년·올해 연속 분석대상 집단 소속 상장회사의 ESG위원회(6.8%p), 보상위원회(0.3%p) 설치율이 증가함 시사점 ▶ 기업집단을 사실상 지배하고 있는 동일인(총수)은 이사로서 권한과 책임을 일원화하여 책임경영을 강화할 필요가 있음 우리나라 경영환경상 소유와 경영의 분리가 현실적으로 이루어 지지 않은 환경에서는 동일인이 기업집단의 주요한 의사결정과정에서 배제되지 않는다는 측면을 고려할 때, 동일인이 이사회에 이사로서 참여하여 정당한 의사결정 권리를 누리고 비례적으로 책임(이사의 의무)도 함께 질 수 있는 책임경영 이 중요하다고 판단됨 ▶ 이사회 내 위원회에 실질적이고 독립적인 권한을 부여할 필요가 있음 홍보목적으로 위원회를 설치한 후 심의 및 보고 기능만 부여하거나, 위원회에 상정한 안건을 이후 이사회에서 재의결 하는 등 위원회에 독립적인 권한을 부여하지 않은 부분에 대한 개선이 필요하며, 향후 공정위의 분석에서는 위의 부분을 반영하여 위원회의 설치 여부를 비롯하여 해당 위원회의 권한과 이사회의 재의결 여부를 함께 모니터링하는 것이 필요할 것으로 판단됨

배경 ▶ ‘ESG’는 2004년 UNGC에서 최초 사용된 이후 세계적인 투자사의 연례서한, 코로나19 팬데믹, 기후변화 등의 사건을 계기로 급속도로 확산되었고, 소비자들의 제품 구매나 투자사의 투자여부 검토 시 우선고려대상이 될 정도로 대중적이고 중요한 어젠다가 되었음. 기업들도 ESG 경영을 도입하기 위해 많은 자본과 인력을 투입하며 이를 내재화하고 성과를 내기위해 많은 노력을 기울이고 있음. 이렇게 경제에 미치는 영향이 커지는 만큼 주요 국가에서는 다양한 정책과 입법활동을 통해 ESG 경영과 관련 정보공시를 의무화 하는 등 기업을 대상으로 점점 더 높은 수준의 조건을 제시하고 있는 상황임. 이에 당 연구소는 국내·외에서 진행되고 있는 ESG와 관련된 여러 이해관계자의 최신 동향과 의견을 살펴봄으로써 이해도를 높이고 관련된 시사점을 도출하고자 함. 주요동향 ▶ 금년 IFRS 지속가능성 공시기준, EU 탄소국경조정제도(CBAM), EU 공급망 실사 지침(CSDDD) 등 ESG 관련 여러 해외 지침들이 발표되어 시행을 앞두고 있음 ▶ 정부에서는 다양한 정책을 통해 기업의 ESG경영을 장려하고 지원하고 있으며, 국회에서는 입법활동을 통해 ESG경영 및 정보공시를 의무화 하고 있음 ▶ 학계 및 연구기관에서는 ESG 공시 법제화 도입 전 관련 입법 개선 및 인프라 정비 등을 검토하고 민간과 국가의 균형 있는 역할 분담의 필요성을 강조함 ▶ 산업계에서는 ESG 경영 법제화 및 정보공시 의무화에 대한 필요성은 공감하지만 그 시기가 촉박함에 따라 기업의 의견을 경청하고 충분한 적응기간과 지원대책을 마련해 달라는 의견이 다수임 시사점 ▶ 기업의 ESG 경영 내재화 및 정보공시는 단기적인 비용을 발생키지만 장기적, 사회적, 지구적 관점에서 더 큰 편익을 발생시킬 수 있음에 따라 ESG 내재화 추진이 필요함 ▶ 법률에 따른 ESG 경영 내재화 및 정보공시 강제화는 기업의 경영권 침해와 더불어 선택권을 제한할 우려가 존재함에 따라 기업의 자발적 참여를 유도해야 하고, 새로운 정책과 제도에 적응할 수 있는 충분한 시간과 보완책 마련이 필요함

지주회사 세부 현황 분석 ▶ 2023년 9월말 기준 지주회사는 172개로 최근 10년 동안 꾸준히 증가하는 추세이며, 총수있는 전환집단 소속 지주회사에 대한 총수 및 총수일가(총수 포함, 이하 동일)의 평균 지분율은 각각 23.2%, 46.6% 로 전년(24.5%, 49.4%)에 비해 소폭 감소 함 ▶ 총수있는 전환집단에서 총수일가가 353개 계열회사(평균 9.8개)를 지주 회사 체제 외에서 지배하고 있는 것으로 파악되었으며 지속적으로 증가하고 있는 추세 ▶ 총수있는 전환집단 소속 대표지주회사는 매출액 중 배당수익과 배당외 수익이 차지하는 비중이 평균 44.8%, 38.2%로 조사되었으며, 배당외수익 거래는 상표권 사용(1조 3,545억원), 부동산임대차(2,881억원), 경영관리 및 자문용역(1,601억원) 거래 순으로 나타남 시사점 ▶ 공시제도 개선을 통한 내부거래 의사결정과정의 독립성과 투명성 보장 이사회의 독립성은 투명성이 보장됨으로써 실현할 수 있으며, 거래상대방, 거래규모, 거래기간 등을 구체적으로 공시하는 등 내부거래관련 공시제도를 개선하여 이사회가 독립적, 전문적 의사결정을 할 수 있도록 유도 필요

요약 ▶ 2023년 정기주주총회 안건 중 AJURI가 분석한 201개의 기업에 상정된 임원 선임의 건 757건에 대하여 반대를 권고한 건은 54건으로 반대 권고율은 7.13%임 ▶ 공정거래위원회 보도자료에 따르면, 기업집단 동일인(총수)의 이사 등재 회사 비율은 점점 감소하는 추세이나, 금년 정기주주총회에서 셀트리온그룹의 서정진 명예회장과 롯데그룹의 신동빈 회장 등이 등기임원(사내이사)으로 선임됨 ▶ 금년 임기가 만료되어 재선임되어야 했던 4 개의 소유분산기업 (신한금융지주, 우리금융지주, BNK 금융지주, KT)의 최고경영자 모두 연임하지 못하였으나, 최고경영자 외 이사회 구성에는 큰 변화가 없음 시사점 ▶ 기업집단 동일인의 책임경영 필요 기업집단 동일인은 미등기임원으로 재직할 경우 이사회 결정에 참여하지 않음에도 불구하고 실제 기업 경영에 많은 영향을 끼칠 수 있는 점을 고려할 때, 기업집단 동일인이 회사의 이사로 등재됨으로써 책임경영을 수행해야 할 필요도 있음 ▶ 소유분산기업의 지배구조 개편을 위한 기업 의 노력 및 정부 당국의 적절한 지원 필요 소유분산기업은 임원 선임에 있어 합리성과 투명성을 확보하기 위한 노력과 지배구조를 개선하기 위한 내부통제시스템의 정비 및 감독 을 강화해야 함. 또한, 금융감독당국·국민연금공단 등은 소유분산기업에 대한 지나친 간섭이 아닌 적절한 개선안을 제공함으로써 지배구조를 개선해 나갈 수 있도록 할 필요가 있음

요약 ▶ 한국거래소 기업공시채널(KIND)의 자료에 따르면 2022년 사업년도 12월 결산법인 기준 유가증권시장 상장회사 787개사 중에서 현금배당을 실시한 기업은 553개사(70.27%)였으며, 배당성향의 중앙값은 17.47%였음. 2023년 정기주주총회에서 AJURI가 분석한 207개사 중 현금배당 승인의 건을 안건으로 상정한 기업은 총 163개사(78.74%)였으며 배당성향의 중앙값은 20.94%였음 ▶ 2023년 정기주주총회 시즌에 분석한 163개사의 배당 승인 안건 중 AJURI는 160개사의 이사회안 배당 안건에 찬성을 권고하였음. 반대를 권고한 3개사 중 2개사의 이사회안 배당 안건에는 과소·과다 배당을 이유로 반대를, 1개사에는 주주제안의 배당안건이 주주가치 제고에 더욱 부합한다고 판단하여 이사회안 안건에 반대를 권고하였음. 과소 배당으로 인한 반대 안건의 경우 5.82%의 배당성향, 과다 배당으로 인한 반대 권고 안건의 경우 172.96%의 배당성향을 보여 중앙값과는 괴리가 있었음 ▶ 한국상장회사협의회가 조사한 바에 따르면 2023년 정기주주총회에 상정된 배당 및 자사주취득 등 주주환원 정책 관련 주주제안은 총 40건이었음. 그 중 배당 관련 주주제안은 2022년 13건에 비해 두 배 이상 증가한 28건으로, 투자자들의 관심을 나타내는 유의미한 수치로써 이전보다 높아진 주주환원 정책에 대한 관심을 보여주었으나, 모두 부결되어 실질적으로 실현되지는 못함 시사점 ▶ 적정 배당 수준에 대한 논의 필요 주식시장에서 투자자들의 주주환원 정책에 대한 관심이 증가하는 상황에서 기업의 재무 상황, 투자 계획, 주주 투자 성향, 배당 안정성, 주주가치 제고 등을 종합적으로 고려한 적정 배당 수준에 대한 논의가 필요함 ▶ 다양한 이해관계자들을 고려한 협의점 모색 필요 기업 경영 참여와 관련하여 소액 주주들의 직접적인 움직임이 높아짐에 따라 대주주, 경영진 등 다양한 이해관계자들의 이해상충 문제를 최대한 완화하고 의견을 조율함으로써 주주활동의 실질적인 영향력 제고 방안 모색이 필요함

Executive Summary 2023년 정기주주총회 결과 요약 ▶ 「자본시장법」 개정에 따른 여성임원 할당제 도입 , 「중대재해처벌법」 시행 등 제도적 기반 위에 기관투자자의 적극적인 주주활동과 행동주의펀드의 활동에 대한 소액주주들의 공감대 형성과 투자대상기업의 자발적·비자발적 ESG 경영 강화의 노력이 쌓임에 따라 2023년 정기주주총회는 자본시장 참여자들의 관심이 집중 되었다. ▶ 아주기업경영연구소는 2023년 정기주주총회를 통해 총 201개 상장회사에 대하여 의안분석을 실시하여 권고의견을 제시하였으며, 안건 기준으로 총 1,402건의 안건에 대한 권고의견을 제시하였고 그 중 반대를 권고한 비중은 5.06%(71건)로 조사되었다. 2023년 정기주주총회 주요 이슈 ▶ 소유분산기업에 대한 지배구조 개편 2023년 정기주주총회는 금융지주사의 회장 후보를 비롯하여, 지배주주가 없는 소유분산기업의 지배구조에 대한 논의가 활발했던 정기주주총회 시즌이었으며, 금년도 임기가 만료되어 재선임되어야 했던 4개의 소유분산기업(신한금융지주, 우리금융지주, BNK금융지주, KT)의 최고경영자 중에서 연임된 최고경영자는 전무하였다. ▶ 기관투자자의 적극적인 주주권 행사와 주주제안 및 과제 기관투자자 및 행동주의펀드의 적극적인 의견 제시는 주주환원 요구와 지배구조 개선과 관련한 주주제안으로 이어졌으나, 부결율이 92.86%으로 실질적인 성과를 거두지는 못하였다.